浙江闰土股份有限公司关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的公告

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份               公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2018年4月24日召开的第五届董事会第六次会议及2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，分别为江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）提供担保额度10,000万元，为江苏远征化工有限公司（以下简称“江苏远征”）提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）提供担保额度5,000万元，为闰土国际（香港）有限公司提供担保额度2,000万美元，为浙江瑞华化工有限公司提供担保额度5,000万元，为浙江嘉成化工有限公司提供担保额度5,000万元，为约克夏亚洲太平洋有限公司（以下简称“约克夏亚太”）提供担保额度1,000万美元，为约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）提供担保额度10,000万元，上述担保额度有效期自2018年5月19日至2020年5月18日，在该期限内授权董事长签署相关协议文件。

　　鉴于上述担保额度期限即将到期，并且考虑到下属子公司（孙）公司的建设和经营需要，公司拟继续为江苏明盛提供担保额度10,000万元，为江苏远征提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞提供担保额度5,000万元，为约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏浙江提供15,000万元的担保额度。上述担保额度有效期自本次公司董事会审议通过之日起12个月，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会审议通过之日至。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、江苏明盛化工有限公司

　　注册资本：28000万元人民币

　　住所：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号

　　法定代表人：赵国生

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：硫酸、发烟硫酸生产。H-酸（H-酸单钠盐）、K酸、氯磺酸、对位酯、高品质γ酸制造；同时副产芒硝、亚硫酸钠、R盐；非金属矿产品销售（国家限定或禁止企业经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有江苏明盛70%的股权，截止2019年12月31日，江苏明盛经审计的资产总额55,983.92万元，负债总额26,002.23万元，净资产29,981.69万元，营业收入4,299.33万元，净利润-11,564.04万元，资产负债率46.45%。

　　截止2020年3月31日，江苏明盛资产总额52,872.67万元，负债总额23,552.06万元，净资产29,320.61万元，营业收入0万元，净利润-2,495.43万元，资产负债率44.54%。（以上数据未经审计）

　　2、江苏远征化工有限公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　住所：灌云县临港产业区324省道西侧经九路东侧

　　法定代表人：王海民

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：染料及中间体（含危险化学品：亚硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯对硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸铵制造；经营或代理本公司产品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有江苏远征100%的股权，截止2019年12月31日，江苏远征经审计的资产总额50,035.55万元，负债总额11,671.16万元，净资产38,364.39万元，营业收入22,513.05万元，净利润-1,399.94万元，资产负债率23.33%。

　　截止2020年3月31日，江苏远征资产总额48,481.24万元，负债总额11,667.79万元，净资产36,813.45万元，营业收入0万元，净利润-1,837.28万元，资产负债率24.07%。（以上数据未经审计）

　　3、江苏和利瑞科技发展有限公司

　　注册资本：18000万元人民币

　　住所：灌云县临港产业区纬二路南侧

　　法定代表人：阮阿荣

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：化工产品生产〔加氢还原系列产品、化工中间体系列产品、染料系列产品、分散剂（减水剂）、硫酸、3，4-二氯苯胺、间苯二胺、间苯二酚、对苯二酚、发烟硫酸、1-萘胺、对硝基氯苯、对硝基苯胺、盐酸、氢溴酸、邻硝基氯苯、氨水、氢气、二氯硝基苯、硝基苯、间二硝基苯、对二硝基苯、邻二硝基苯、苯磺酰胺〕。化工科技产品研究；溴氨酸钠盐生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有江苏和利瑞100%的股权，江苏和利瑞经审计的资产总额30,181.53万元，负债总额16,206.28万元，净资产13,975.25万元，营业收入3,851.44万元，净利润-6,635.49万元，资产负债率53.70%。

　　截止2020年3月31日，江苏和利瑞资产总额28,654.70万元，负债总额15,227.11万元，净资产13,427.59万元，营业收入0万元，净利润-1,197.64万元，资产负债率53.14%。（以上数据未经审计）

　　4、约克夏化工控股有限公司

　　注册资本：1,250万美元

　　住所：香港葵涌葵昌路18-24号美顺工业大厦7楼C座

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资和贸易

　　公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。

　　截止2019年12月31日，约克夏控股（合并报表）经审计的资产总额87,545.51万元，负债总额47,370.09万元，净资产40,175.43万元，营业收入114,778.39万元，净利润9,178.87万元，资产负债率54.11%。

　　截止2020年3月31日，约克夏控股（合并报表）资产总额81,072.06万元，负债总额40,081.57万元，净资产40,990.49万元，营业收入24,058.90万元，净利润1,359.50万元，资产负债率49.44%。（以上数据未经审计）

　　5、约克夏（浙江）染化有限公司

　　注册资本：1000万美元

　　住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号

　　法定代表人：阮光栋

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　经营范围：生产、加工活性染料、分散染料、酸性染料、阳离子染料、助剂（除危险化学品和易制毒品）；销售自产产品。（生产在下设车间）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　约克夏化工控股有限公司持有约克夏浙江100%的股权，公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。

　　截止2019年12月31日，约克夏浙江经审计的资产总额74,958.65万元，负债总额34,859.72万元，净资产40,098.93万元，营业收入96,300.13万元，净利润9,547.55万元，资产负债率46.51%。

　　截止2020年3月31日，约克夏浙江资产总额64,855.49万元，负债总额23,259.64万元，净资产41,595.85万元，营业收入20,330.41万元，净利润1,585.94万元，资产负债率35.86%。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议主要内容

　　上述核定的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保额度有效期自本次公司董事会审议通过之日起12个月，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的一笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述一笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会审议通过之日至。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2020年3月31日，公司对外核定的担保总额为66,255.30万元（以2020年3月31日人民币汇率中间价1美元=7.0851元人民币换算），占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的7.55%（以上核定的担保总额将于2020年5月18日到期），本次公司对外核定的担保总额为47,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的5.36%。截止2020年3月31日，公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为6,570万元（均为公司对控股孙公司提供的担保），占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的0.75%，不存在逾期担保的情况。

　　五、相关审核及批准程序

　　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》。公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意为上述子公司提供核定担保额度。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十七日