广州通达汽车电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603390         证券简称：通达电气        公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日以电话、邮件方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知。

　　公司第三届董事会第十次会议于2020年4月24日上午10:00以现场及通讯方式在广州市黄埔区枝山路13号8层公司会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事6名，通讯方式出席董事3名。会议由公司董事长陈丽娜女士主持，公司高级管理人员及全体监事列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　根据《公司章程》的规定和2019年度工作情况，公司董事会总结2019年度执行股东大会决议的情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　根据《公司章程》的规定和2019年度工作情况，公司总经理邢映彪先生对2019年度公司经营管理工作进行了全面总结，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》的规定和2019年度工作情况，公司独立董事对2019年度履行职责的情况进行了总结，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等规定和公司2019年度经营情况，公司编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2019年年度报告摘要》及《广州通达汽车电气股份有限公司2019年年度报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2019年年度报告摘要》及《广州通达汽车电气股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2019年度财务报表及审计报告的议案》

　　根据会计准则、《公司章程》的相关规定和公司2019年财务实际情况，公司编制了2019年度财务报表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕7-361号《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度合并审计报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　综合考虑公司经营情况及整体财务状况，同时考虑广大投资者的合理诉求及利益，为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，公司制定了2019年年度利润分配方案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司章程》的规定和2019年度经营业绩及财务情况，公司对2019年度财务工作以及财务收支情况进行总结，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》

　　为核查公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，公司编制了的截至2019年12月31日公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健粤审〔2020〕7-362号《广州通达汽车电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

　　公司董事会对截至2019年12月31日的募集资金使用情况进行了专项核查，拟定了《广州通达汽车电气股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕7-363号《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）及《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于增加公司经营场所并修订<公司章程>的议案》

　　根据公司经营发展的实际需要与公司的实际情况，公司拟增加广州市黄埔区枝山路13号（具体以相关工商行政主管部门核定登记为准）为经营场所，并相应修订《公司章程》的有关条款。公司拟授权经营管理层办理增加经营场所相关的工商变更登记手续等事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于增加经营场所并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定非独立董事薪酬方案，董事长的年薪为：80万元+年终绩效奖金；其他非独立董事的年薪均为：60万元+年终绩效奖金。公司非独立董事，在公司任其他职务的，应领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。

　　上述薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事陈丽娜、邢映彪、王培森、何俊华、蔡琳琳、毛祥波为本议案的关联方，已回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》

　　根据《公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定独立董事津贴方案：公司独立董事领取独立董事津贴：12万元/年。

　　上述津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事姜国梁、丁问司、黄桂莲为本议案的关联方，已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定高级管理人员薪酬方案，总经理的年薪为：80万元+年终绩效奖金；公司财务总监、董事会秘书、副总经理等其他高级管理人员年薪均为：60万元+年终绩效奖金。

　　上述薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　董事陈丽娜、邢映彪、王培森、何俊华、蔡琳琳为本议案的关联方，已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会，审议如下议案：

　　1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　2.《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；

　　3.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　4.《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　5.《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》；

　　6.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　7.《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》；

　　8.《关于增加公司经营场所并修订<公司章程>的议案》；

　　9.《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》；

　　10.《关于公司独立董事津贴方案的议案》；

　　11.《关于选举谭同超先生为公司第三届监事会监事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、公告附件

　　（一）《广州通达汽车电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

　　（二）《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州通达汽车电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日