豪尔赛科技集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002963          证券简称：豪尔赛         公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年4月23日在公司会议室以通讯和现场方式召开，本次会议于2020年4月13日以电子邮件方式向全体董事发送了会议通知。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集及召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告全文及其摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　3、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司独立董事向公司董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年年度报告全文》相关章节。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2019年度利润分配方案如下：以2019年12月31日公司总股本150,359,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），合计派发现金红利总额为22,553,989.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订<关联交易决策管理办法>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，同时结合公司实际情况对《董监高持有和买卖股票管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》进行了修订。

　　修订后的上述制度详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　17、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《长江证券承销保荐有限公司关于豪尔赛科技集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于豪尔赛科技集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　18、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《长江证券承销保荐有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　19、审议通过《关于公司2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，计提资产减值准备人民币2,671,759.48元，计提信用减值准备人民币37,396,346.56元，合计人民币40,068,106.04元。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　20、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为了满足公司经营发展需要，提高决策效率，同意公司及合并报表范围内的子公司向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度。将提请股东大会授权公司董事会根据公司及子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。前述决议和授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司本次会计政策变更事项。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　22、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司内部相关制度的规定，并结合目前整体经济环境、公司经营规模、同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将公司第二届董事会独立董事津贴标准确定为78000元人民币/年/人（税前），独立董事津贴按月发放，本方案自2020年1月1日起执行至第二届董事会独立董事任职结束之日止。如第二届董事会独立董事津贴不发生变动，则第二届董事会任期内不再上会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。公司独立董事梁荣庆先生、马更新女士、许峰先生均回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　为了完善公司的治理结构，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》、《公司章程》及公司内部相关制度的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟定公司第二届董事会非独立董事薪酬（津贴）具体方案如下：

　　公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的董事不领取薪酬。本方案自2020年1月1日起执行至第二届董事会非独立董事任职结束之日止。如第二届董事会非独立董事薪酬方案不发生变动，则第二届董事会任期内不再上会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。公司非独立董事戴宝林先生、贺洪朝先生、侯春辉先生、闻国平先生、戴聪棋先生、付恩平先生均回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　25、审议通过《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬

　　制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬，本薪酬方案自2020年1月1日起执行至第二届董事会届满之日止。如高级管理人员薪酬方案不发生变动，则第二届董事会任期内不再上会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。公司董事戴宝林先生、贺洪朝先生、侯春辉先生、闻国平先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　26、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　豪尔赛科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日