宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600884       股票简称：杉杉股份       编号：临2020-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2020年4月13日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2020年4月23日在宁波市望春工业园区云林中路238号A1三楼会议室召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于2019年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于《2019年度财务决算报告》的议案；

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。

　　公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。

　　监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

　　公司董事、总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。本次关联担保系根据福建常青新能源日常经营的实际需要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次关联担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案；

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　2020年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”、“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：

　　1、关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；

　　2020年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

　　2、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案；

　　（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　3、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案。

　　（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过45,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过5,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生、杨峰先生对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　（七）关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（5票同意，0票反对，0票弃权）

　　为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　与会监事一致认为：

　　1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

　　2、公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。

　　（八）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。

　　与会监事一致认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（十一）关于公司会计政策变更的议案；

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。

　　与会监事一致认为：本次会计政策变更主要系公司为落实财政部修订发布的新收入准则相关规定而进行的变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　（十二）关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案。

　　（5票赞成，0票反对，0票弃权）

　　鉴于公司第九届监事会监事任期即将届满，本届监事会拟提名洪志波女士、徐超女士为公司第十届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。

　　公司职工代表已选举林飞波女士为职工代表监事。

　　监事候选人简历详见本公告附件。

　　公司第九届董事会第四十次会议审议通过关于修订《公司章程》的议案，监事会人数由5人调整为3人,其中股东推荐监事2人,职工监事1人。该《公司章程》修订议案尚需提报公司2019年年度股东大会审议，若未获公司股东大会审议通过，则公司将及时根据相关规定补选监事会成员。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　二二年四月二十三日

　　报备文件

　　经与会监事签字确认的监事会决议附件：

　　监事候选人简历

　　洪志波：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。历任杉杉股份财务部部长助理、副部长、部长，杉杉股份资金管理部部长；现任杉杉股份财务资金部资金经理。

　　徐  超：女，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，本科学历。2011年至今任职于杉杉股份行政人事部（原综合管理部），现任杉杉股份行政人事部行政经理。