山东金麒麟股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟          公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2020年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2020 年4月27日在公司三楼董事会会议室以现场方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　(一)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　(五)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　(六)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　(七)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　(八)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(九)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于对山东金麒麟股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　(十)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十一)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币369,577,228.29元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司2019年度利润分配方案为：以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十二)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司根据《公司章程》和《公司董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司2019年度董事、高级管理人员薪酬确认如下：

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十三)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，提高公司融资效率，公司董事会同意公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度人民币10.00亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括长、短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、衍生金融产品、保函等长、短期信贷业务。同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于2020年度开展远期外汇业务的议案》

　　为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响，公司董事会同意公司及子公司2020年度用于开展远期外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且新增不超过20,000万美元（其他币种按美元折算）。同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇业务的具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2020年度开展远期外汇业务的公告》。

　　(十五)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十六)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，并获得一定的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过6.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，财务部门负责投资理财工作的具体实施。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(十七)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》

　　鉴于孙忠义先生因年龄原因申请不再担任公司董事长，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举副董事长孙鹏先生为公司董事长，董事辛彬先生为公司副董事长。任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事长、副董事长的公告》。

　　(十八)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事会战略委员会、提名委员会委员的议案》

　　鉴于孙忠义先生因年龄原因不再担任公司董事及董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举委员孙鹏先生为公司董事会战略委员会主任委员，董事甄明晖先生为公司董事会战略委员会委员，并同意选举董事孙鹏先生为公司董事会提名委员会委员。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》

　　鉴于孙忠义先生因年龄原因不再担任公司董事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举由董事会提名委员会审议通过的董事候选人孙静女士为公司董事。任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　(二十一)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《信息披露管理制度》，主要修订如下：

　　1、对可能影响股票交易价格的重大事件进行了补充和完善；

　　2、明确了信息披露的场所、公司法定信息披露媒体名称及信息披露的相关具体要求；

　　3、明确了信息披露的一致性，如“公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露”等条款；

　　4、明确了“公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应发表意见、陈述理由并披露。”

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司信息披露管理制度》。

　　(二十二)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、2020年发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《内幕信息知情人登记制度》，主要修订如下：

　　1、对内幕信息的范围根据新《证券法》的要求进行了界定；

　　2、对内幕信息知情人的范围根据新《证券法》的要求进行了界定；

　　3、根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，明确了内幕信息知情人登记备案管理的具体要求。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　(二十三)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报表、内部控制进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十四)《山东金麒麟股份有限公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十五)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　公司拟公开发行A股可转换公司债券，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体披露了《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。现公司董事会同意根据公司2019年年度报告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度 2019 年 1-9 月）财务数据更新为最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）财务数据。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告（修订稿）》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十六)《山东金麒麟股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的《山东金麒麟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十七)《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司拟公开发行A股可转换公司债券并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体披露了《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。现公司董事会同意根据公司2019年年度报告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度 2019 年 1-9 月）财务数据更新为最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）财务数据。

　　表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

　　(二十八)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年5月22日召开2019年度股东大会。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　(二十九)审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2020年第一季度报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日