广东东阳光科技控股股份有限公司 关于控股子公司租赁厂房及设备暨日常关联交易的公告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光         编号：临2020-35号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易有利于快速提高公司原料药产能，对公司整体经营情况影响较小，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）交易概述

　　鉴于公司盐酸莫西沙星中标了国家第二批集中采购的投标，而盐酸莫西沙星原料药与磷酸奥司他韦原料药生产设备共线，为快速提高原料药产能，保障盐酸莫西沙星和磷酸奥司他韦日常生产需求，公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）拟与关联方乳源东阳光药业有限公司（以下简称“乳源药业”）签订《厂房及设备租赁合同》，租赁乳源药业所持有的符合生产磷酸奥司他韦原料药所需的GMP标准厂房及设备用于生产磷酸奥司他韦原料药，租赁内容包括厂房、设备以及生产所需配套人员、检测、三废处理、能源等。租赁交付后，东阳光药以自有合成二分厂的组织架构、采用自身GMP质量管理体系对租赁的厂外车间进行生产管理。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　本次关联交易已经公司于2020年4月27日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红伟先生、李义涛先生、张英俊先生已回避了表决。公司独立董事均事前认可了本次交易事项，同意提交第十届董事会第二十三次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见如下：本次日常交易属于正常的商业交易行为，租赁费用采用成本加成方式确定，加成15%的合理利润系以厂房设备折旧摊销、人员工资、产品检测、三废处理、能耗支出成本作为依据，参照乳源药业最近三年经审计的净利润率，并综合考虑乳源药业的收入和利润情况后确定，交易价格经双方友好协商确定，定价公平、合理；本次日常关联交易有利于快速提高公司原料药产能，符合公司及控股子公司当前生产经营需要，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。本次交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案无需提交股东大会。

　　本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规则，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　名称：乳源东阳光药业有限公司

　　住所：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾下坝开发区；

　　法定代表人：张志勇；

　　注册资本：20,100万元人民币；

　　成立时间：2010年3月5日

　　经营范围：生产、销售：原料药，软膏剂，乳膏剂，凝胶剂，药用辅料；医药中间体；口服固体制剂；货物进出口、技术进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日主要财务数据：总资产130,299.82万元，总负债25,501.94万元，净资产104,797.88万元，截至2019年12月实现营业收入10,436.89万元，利润总额3,353.61万元，净利润2,752.92万元。

　　（二）关联关系

　　因乳源药业的控股股东林芝东阳光药业研发有限公司系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的规定，乳源药业为公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的情况

　　本次租赁标的为乳源药业合法持有的厂房及设备，其中生产厂房位于广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡东阳光工业园，厂房面积为17,433.07平方米，厂房产权单位为乳源东阳光药业有限公司；拟租赁设备为可用于磷酸奥司他韦原料药生产的设备及配套设施，权属为乳源东阳光药业有限公司，不存在抵押、质押或其他任何限制情况。

　　（二）定价政策

　　本次租赁费用以成本加成方式确定，其中成本包括：（1）厂房设备折旧摊销和厂外车间人员工资，此为固定支出，为每月219万元/月；（2）药品检测、三废处理、能耗支出等，为649.8万元/月（按照2吨/月的产量计算，届时以实际生产量结算为准），上述共计868.8万元。

　　参考出租人最近三年（2017年、2018年、2019年）经审计的净利润率18.84%、14.76%、26.38%，综合考虑出租人的收入及利润情况，确定在以上成本加成15%的合理利润，经双方友好协商租赁费用共计不超过1000万元/月。

　　四、关联交易的主要内容

　　甲方（承租人）：宜昌东阳光长江药业股份有限公司

　　乙方（出租人）：乳源东阳光药业有限公司

　　1、厂房、设备基本情况

　　（1）厂房基本情况

　　乙方出租给甲方的厂房位于广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡东阳光工业园。

　　出租厂房面积17443.07平方米。

　　该厂房现有装修及设施、设备情况详见合同附件。

　　（2）设备基本情况

　　详见合同附件（设备清单）

　　2、租赁期限、用途

　　（1）租赁期共1年。自2020年4月27日起至2021年4月27日。?

　　（2）租赁期满，乙方有权收回出租厂房及设备。除正常折损外，甲方应如期完好交还。租赁期满如甲方续租的，应于租赁期届满前一个月，向乙方书面通知续租事宜，经甲方同意后重新签订租赁合同。

　　（3）租赁物由甲方用于生产磷酸奥司他韦的原料药用途，乙方保证其出租的厂房用途符合甲方需求。

　　（4）乙方应提供房产证（或具有出租权的有效证明）、身份证明（营业执照）等文件，甲方应提供身份证明文件。双方验证后可复印对方文件备存。所有复印件仅供本次租赁使用。

　　3、出租配套工作

　　乙方需就甲方在租赁期间生产磷酸奥司他韦原料药提供配套的检测、三废处理等，并为甲方生产磷酸奥司他韦原料药过程提供所需能耗（水、电、汽等），厂外车间人员划归甲方管理。

　　4、设备交付方式

　　乙方应于本租赁合同签订并生效后5个工作日内向甲方交付厂房、设备，双方在交接清单签字确认后交付完成。自交付之日起，本合同租赁范围内的厂房、设备的所有权归乙方，使用权归甲方。

　　5、租赁费用及支付方式

　　（1）租赁费用：经甲乙双方协商同意，乙方将厂房及设备出租给甲方，并由甲方利用所租赁厂房及设备生产磷酸奥司他韦原料药，经双方协商，租金以乙方厂房设备折旧及厂外车间人员工资、检测、三废处理、能耗等成本（成本明细见附件）为依据，并考虑合理利润水平，为每月不超过1000万元（不含税）,租金所产生相关税费由甲方承担。

　　其中厂房、设备及人员工资为固定支出，每月固定费用为250万元，检测、三废处理、能耗等，按照每吨375万元进行结算，每月该部分费用封顶750万元。

　　（2）支付方式如下：合同有效期内，甲方应于每月10日前，将租金支付给乙方；甲方逾期支付租金属于甲方违约，甲方应按日向乙方支付月租赁费用的0.05%作为违约金，甲方迟延交付租金超过10个工作日的，甲方有权终止本合同。

　　6、厂房及设备的转让与转租

　　（1）租赁期间未经乙方同意不得转租

　　（2）租赁期限内，乙方若出售厂房及设备的，需经甲方事先书面同意。

　　7、生效条件

　　本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本协议项下之交易（如适用）；以及

　　（2）广东东阳光科技控股股份有限公司（即甲方的控股股东）董事会、股东大会批准本协议项下之交易（如适用）。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系基于控股子公司日常生产需要，由于东阳光药的盐酸莫西沙星中标了国家第二批集中采购的投标，而盐酸莫西沙星原料药与磷酸奥司他韦原料药生产设备共线，东阳光药租赁乳源药业的厂房及设备作为磷酸奥司他韦原料药的厂外车间，有利于快速达到原料药产能提升的目的，加快推动盐酸莫西沙星放量，保障磷酸奥司他韦市场需求。

　　同时公司目前正在扩建原料药产能，公司控股子公司宜昌东阳光制药有限公司于2018年进行项目立项规划，2019年4月正式开工建设，一期规划建设原料药生产车间6栋及相关配套公用工程，各车间将于2021年底前分批建成投产。 目前厂区公用工程正在全面施工中（动力中心、仓储、三废处理中心、工厂技术中心等），第一栋生产车间正在进行设备安装。待上述产能达产后，预计可以满足公司可威等其他制剂产品原料药的产能需求，不会形成产能依赖关联方的情况。

　　本次交易属于正常的商业交易行为，本着必须、合理和优势互补的原则，有利于快速提高公司原料药产能，有利于医药板块日常生产经营，不会对公司经营成果和财务状况产生不利影响，不存在公司及控股股东利益的行为。租赁厂房、设备及配套设施由东阳光药以其组织架构、采用其GMP质量管理体系进行管理，人员调配及生产安排由东阳光药自行决定。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年4月28日