江苏国茂减速机股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年4月15日以通讯方式发出通知，并于2020年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司2020年第一季度报告全文及正文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币607,959,191.45元（母公司报表口径）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本为463,327,400股，以此计算合计拟派发现金红利92,665,480元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的32.66%。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2019年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2019年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计463.13万元(公司部分董事兼任公司高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中关于董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2020年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2020年度拟向银行申请165,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限自本次董事会审议通过之日起至2021年4月30日止。具体授信额度如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　2020年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-009）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司于2020年4月25日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年4月28日