晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688099          证券简称：晶晨股份        公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号）核准，同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元，包括尚未划转的发行费用人民币16,254,695.09元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　于2019年10月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月29日，公司第一届董事会第十八次会议和监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况（续）

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本金金额为人民币130,200.00万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2019年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，如实反映了本公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构国泰君安认为：本公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表1（续）