晶晨半导体（上海）股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）下属上海晶旻企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海晶旻”或“晶旻”）拟向上海锘科智能科技有限公司（以下简称“锘科”或“参股公司”或“目标公司”）增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积），增资完成后，上海晶旻持有锘科14.2858%的股权。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　晶晨半导体（深圳）有限公司（以下简称“晶晨深圳”）系公司全资子公司，公司与全资子公司晶晨深圳共同设立了上海晶旻企业管理中心（有限合伙），其中，公司认缴出资额为人民币4,750万元，晶晨深圳认缴出资额为人民币250万元。

　　公司与全资子公司晶晨深圳共同持有上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶毅”）66.7%的合伙份额，上海晶毅持有锘科28%的股权，因此锘科系公司参股公司，公司根据实质重于形式的原则认定锘科为公司关联方。

　　本次向参股公司增资的关联交易系公司透过所控制的晶旻发生，晶旻拟与袁国平、上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）、上海晶毅签署《关于上海锘科智能科技有限公司之增资协议》，拟向锘科增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积）。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2019年初至2020年3月31日，公司与锘科实际发生的关联交易金额为人民币259.43万元（不含税金额），未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；公司与不同关联人之间发生的，与本次交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上，也未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　上海晶毅持有锘科28.00%的股权。上海晶毅成立于 2018 年 5 月 24 日，该合伙企业的普通合伙人为公司全资子公司晶晨深圳，认缴出资比例为 0.10%，有限合伙人为本公司以及上海鼎源国际贸易有限公司，本公司认缴出资比例为66.60%。基于重要性原则，公司将锘科认定为公司关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。

　　（二）关联人情况说明

　　1.关联人信息

　　企业名称：上海锘科智能科技有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：袁国平

　　注册资本：人民币250万元

　　成立日期：2018年05月17日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层

　　主要办公地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋

　　经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　主要股东：袁国平持股36%；上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）持股36%；上海晶毅持股28%

　　最近一个会计年度的主要财务指标如下（未经审计） ：

　　单位：人民币万元

　　2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　2019年初至2020年3月31日，公司与锘科实际发生金额为人民币259.43万元（不含税金额）的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的名称为上海锘科智能科技有限公司，具体情况为公司下属上海晶旻向锘科增资人民币1,000万元（其中人民币41.6667万元记入注册资本，剩余人民币958.3333万元记入资本公积），增资完成后，上海晶旻持有锘科14.2858%的股权。

　　（二）交易标的具体状况

　　1. 锘科成立于2018年05月17日；法定代表人为袁国平；注册资本为人民币250万元；经营范围为从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。本次关联交易前后，锘科的股东及持股比例变化如下：

　　2. 锘科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 锘科最近一期的主要财务指标如下（未经审计） ：

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　1、锘科专注于提供一站式人工智能解决方案，致力于赋能AI行业未来。创始团队及核心成员来自ARM、Intel、华为、商汤等知名企业，目前拥有研发技术人员35名，在人工智能领域积累了扎实的技术功底，通过近两年的技术开发，公司正在申请多项专利及软件著作权，其中，发明专利5项，涉及计算机视觉领域，软件著作权1项，涉及摄像头操作系统领域。

　　经过持续努力，锘科已完成了NeuEdge人工智能摄像头（网络摄像头、USB摄像头）、人工智能边缘分析盒等系列产品的创新性研发，产品被应用于智慧城市、智慧社区、智慧楼宇、智慧家庭等场景。另外，锘科也对外授权Android人工智能软件开发包NeuSDK，以及专为人工智能摄像头和边缘服务器设计的NeuSYS操作系统，内置深度优化的人工智能算法：人脸检测、人脸识别、活体检测、手势识别、人体分析、车牌识别、车辆结构化、Re-ID跟踪等，相关技术成果已处于业内领先水平。同时，锘科自主研发AI+IOT云平台，实现端云结合整体方案赋能各行业客户，并加速产品落地。

　　锘科的硬件产品、软件开发包及整体系统方案已被包括中国移动、中国电信、上汽集团、华通云数据等在内的知名客户采用。业务发展相较于成立初期有积极的进展。

　　锘科主营业务领域对于晶晨股份未来在AI音视频处理芯片的应用研发和产业化项目方面的技术储备和业务开拓具有重要的协同价值，有助于进一步拓宽晶晨股份在智能家居终端芯片以及智能摄像头芯片方面的产品线，提升综合竞争能力。

　　基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。经协商一致确定，根据目标公司业务进展情况，本次交易中目标公司的投前估值为人民币6,000万元，相较于2018年融资投后估值5,000万元，有一定程度的上浮。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　锘科致力于为IPC摄像头及模组厂商提供一揽子解决方案，并且内置高度优化的AI网络模型，努力打造差异化的产品，拓展AI视觉产品变种以及视觉与语音融合类产品，专注于大数据平台及增值服务，并不断拓展生态链，对接算法及应用开发公司。目前，锘科的研发团队具备一定技术研发实力，尤其是在IPC领域的研发能力和经验，相关研发产品正稳步推向市场，具备较好的产业化前景。由于锘科前期都处在产品研发和技术积累阶段，持续的研发投入导致公司目前尚未实现盈利，但是随着研发成果逐步产生经济效益，锘科未来将迎来较好的市场机遇和发展。

　　上市公司对锘科进行了内部评估，综合考量了锘科所处的行业发展特点和前景、公司具备的研发实力、已开发的产品及客户、未来成长潜力等情况，对比锘科前一轮融资估值（投后估值人民币5,000万元），董事会认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、增资

　　（1）锘科增加注册资本人民币41.6667万元，由上海晶旻合计投入人民币1,000万元认购锘科注册资本的增资部分，获得锘科增资后14.2858%的股权。增资完成后，锘科的注册资本变更为人民币291.6667万元，股东及持股比例如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）本协议生效之日起，投资方即享有法律法规、协议和目标公司章程规定的所有股东权利。

　　（3）增资完成后，目标公司全体股东按实缴出资比例享有目标公司利润。

　　2、支付方式及期限

　　以协议约定的各项先决条件均被满足或被上海晶旻书面豁免为前提，上海晶旻应在2020年5月31日前以现金方式向目标公司缴付第一笔增资款人民币400万元；剩余增资款人民币600万元的付款安排，根据目标公司相关项目的实施进展，由上海晶旻与创始股东及目标公司协商确定。

　　如目标公司相关项目的实施进展未达到投资方要求，上海晶旻有权单方决定不继续向目标公司缴付剩余全部或部分增资款，且无须承担任何违约责任。在该等情况下，上海晶旻无继续实缴出资的义务，经上海晶旻书面认可，目标公司可以按照本次增资中每一元注册资本对应的价格实施定向减资，对于上海晶旻未实缴资金对应的注册资本实施减资。

　　3、过户时间安排

　　创始股东及目标公司应于协议签署之日起15个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记。

　　4、增资款用途

　　上海晶旻向目标公司投入的增资款应主要用于创始股东与投资方共同确定的目标公司相关项目的研发、实施及目标公司的日常运营管理，未经上海晶旻事先书面同意，不得用作其他用途。

　　5、目标公司、创始股东的主要陈述、保证及承诺

　　（1）创始股东的认缴出资应于2021年12月31日前全部实缴到位。

　　（2）投资方有权提名1名目标公司的董事，并有权向目标公司委派一名财务负责人，创始股东应促使目标公司股东会、董事会根据各自职权同意选举和聘任投资方委派的人员担任目标公司的董事和财务负责人。

　　（3）除非投资方事先书面同意，自协议签署之日起，创始股东及其关联方不得直接或间接地投资、参与、经营、管理、从事任何与目标公司业务存在竞争或可能构成竞争的业务或实体。

　　（4）未经投资方事先书面同意，创始股东不得以任何方式直接或间接以转让、质押、赠与等方式处置其持有的目标公司股权。

　　6、主要股东权利

　　（1）在符合相关法律法规的规定的情况下，投资方有权将所持有的目标公司股权连同与该股权相关的权利转让给第三方，转让条件由投资方决定；且创始股东自愿放弃优先购买权。

　　（2）投资方成为目标公司股东后，目标公司应在每次开会前至少提前15日向股东发送开会通知及会议议案文件。股东按照法律及目标公司章程规定行使其表决权。

　　（3）若目标公司发生清算、解散或终止，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的可供分配剩余财产，投资方有权第一顺位优先于其他股东先行收回投资本金及自实缴出资日至收回投资本金之日期间按照年化3%（单利）计算的收益；不足分配的，投资方之间按照其持有的公司股权的相对持股比例进行分配。如有剩余，各股东按照持股比例继续进行分配。

　　（4）如目标公司后续发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，同等条件下，投资方有权优先于其他股东和外部投资人认购全部或部分新股（发行员工股权激励股份情况除外）。

　　（5）未经投资方事先书面同意，创始股东不得以任何方式直接或间接以转让、质押、赠与等方式处置其持有的目标公司股权。在投资方同意的前提下，如创始股东转让股权的，同等条件下，投资方有权优先于其他股东和外部投资人受让全部或部分创始股东持有的目标公司股权（用于员工股权激励的情况除外）。

　　（6）在投资方同意的前提下，如创始股东转让股权且投资方决定不行使优先购买权的，则投资方有权要求按照相同的条件共同出售全部或部分投资方持有的目标公司股权。

　　（7）在完成本次增资后，除非获得投资方事先书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件和价格增发新股。目标公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于本次增资的价格，则投资方均有权享有反稀释保护。

　　（8）投资方成为目标公司股东后，有权随时查阅目标公司账册、制度和文件，包括但不限于财务报表、审计报告、年度预算决算报告、目标公司治理制度文件、合规治理文件。

　　7、违约责任

　　任何一方违反协议或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失赔偿守约方。

　　8、协议生效

　　自各方签署之日起生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次对参股公司增资的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了一致同意的独立意见：公司向参股公司增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次向参股公司增资的关联交易符合公司未来战略发展的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述向参股公司增资的关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交晶晨股份董事会审议，并在董事会上发表了一致同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易的信息披露合规。

　　3、本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对上述晶晨股份向参股公司增资的关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日