中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告

　　证券代码：688128           证券简称：中国电研       公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2020年4月24日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，结合过去日常关联交易与未来的经营合作情况，预计公司2020年7月至2021年6月的日常关联交易的基本情况，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议，审议自2020年7月1日至2021年6月30日期间公司与关联方发生购买商品、接受劳务、租赁资产、销售商品和提供劳务等的关联交易。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2020年7月1日至2021年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，全体委员一致同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　(三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.国机集团及下属企业、单位

　　1）中国机械工业集团有限公司

　　2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位

　　①中国恒天集团有限公司及其下属企业、单位

　　②广州电器科学研究院有限公司

　　③武汉电器科学研究所有限公司

　　④国机智骏汽车有限公司

　　⑤中国一拖集团有限公司及下属企企业、单位

　　⑥天津电气科学研究院有限公司

　　⑦中国机械国际合作股份有限公司及下属企企业、单位

　　⑧中国机械设备工程股份有限公司及下属企企业、单位

　　2.广东擎天粤鼎模具有限公司

　　3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位

　　（1）国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；

　　（2）国机集团的下属企业、单位包括：中国恒天集团有限公司、广州电器科学研究院有限公司、武汉电器科学研究所有限公司、国机智骏汽车有限公司、中国一拖集团有限公司、天津电气科学研究院有限公司、中国机械国际合作股份有限公司和中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　2.广东擎天粤鼎模具有限公司

　　公司的副总经理陈传好为广东擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

　　（1）浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，持有公司股份：9.64%。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；

　　（2）浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与关联人之间存在采购商品、接收劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。待审议通过后，签署相关协议。

　　公司与关联人之间存在销售商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。待审议通过后，签署相关协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　从关联人处采购商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低公司的交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好为所在地的客户服务，进而推广现有业务。

　　因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。

　　因此公司从关联方采购商品、租赁资产、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。

　　（二）关联交易的公允性、合理性

　　公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，保荐机构对公司预计新增日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1.中国电器科学研究院股份有限公司第一届董事会第十次会议相关议案的独立董事的事前认可意见。

　　2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　3.中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中国电器科学研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月28日