起步股份有限公司关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份        公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度经营业绩未达到《公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解除限售的股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中黎晓芳等18人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为227.90万股。现对相关内容公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2018年11月20日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月21日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年11月21日起至2018年12月3日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年12月4日出具了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月19日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年12月19日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定以2018年12月19日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向53名激励对象授予426万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2019年1月26日，公司披露了《关于限制性股票激励计划权益首次授予结果的公告》，公司向53名激励对象授予限制性股票426万股，授予股份的上市日期为2019年1月24日，公司总股本由469,979,658股增加至474,239,658股。

　　6、2020年4月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已获授但不具备解除限售条件的限制性股票合计227.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　（1）激励对象离职

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象中黎晓芳等18人因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》第十四章的有关规定：激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。上述激励对象的原授予股份数量为143.00万股，授予价格为4.40元/股。

　　（2）公司2019年度业绩未满足限制性股票第一期解除限售条件

　　公司2019年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第一期限制性股票解除限售需满足的公司业绩考核条件对比如下：

　　综上，公司2019年度业绩未满足《激励计划》规定的第一期限制性股票解除限售条件。根据《激励计划》相关规定，所有激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票合计227.90万股，占公司目前股本总额的比例为0.48%。其中，离职的激励对象18人，涉及的拟回购注销的限制性股票合计143.00万股，回购价格为4.4元/股；因公司层面业绩考核要求未达成拟回购注销的限制性股票为84.90万股，回购价格为4.4元/股加上银行同期存款利息。

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章 三”之相关条款，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

　　根据上述规定，公司于2019年7月5日实施了2018年度利润分配，以公司总股本474,239,658股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。由于2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本474,239,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）；无转增，无送股。若本次回购注销完成前，公司2019年利润分配方案已实施完成，则根据本激励计划的规定，2019年度现金分红将由公司代收，回购价格不做调整。

　　3、回购资金的来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次需回购注销的股份共计227.90万股，其中：因个人离职应回购注销的股份合计143.00万股，因第一期业绩考核不达标应回购注销的股份合计84.90万股。

　　回购注销限制性股票227.90万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司基于主动离职以及2019年度经营业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销限制性股票合计227.90万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为：

　　根据2018年第六次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年4月28日