起步股份有限公司关于公司2020年度担保额度的公告

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（曾用名“青田起步股份有限公司”，以下简称“浙江起步”）、公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）、公司全资子公司诸暨起步供应链管理有限公司（以下简称“诸暨起步”）、公司全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”）

　　本次预计担保额度：150,000万元

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保已于公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足全资子公司浙江起步、福建起步、诸暨起步、青田小黄鸭业务发展及资金需求安排，结合公司2020年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2020年4月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币150,000万元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保和为净资产负债率超过70%的子公司提供的担保。具体如下：

　　1、公司对全资子公司浙江起步计划提供不超过60,000万元的担保；2、公司对全资子公司福建起步计划提供不超过10,000万元的担保；3、公司对全资子公司诸暨起步计划提供不超过30,000万元的担保；4、公司对全资子公司青田小黄鸭计划提供不超过20,000万元的担保；5、全资子公司福建起步对浙江起步计划提供不超过30,000万元的担保。

　　上述担保包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证等融资业务，该担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　基于公司及合并报表范围内下属公司的运营资金现实需求的灵活性与紧迫性，公司提请股东大会授权公司及子公司法定代表人在股东大会批准上述担保额度的前提下，根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。

　　本次担保预计尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　上述事项共涉及四个被担保人，包括公司全资子公司浙江起步、福建起步、诸暨起步、青田小黄鸭。

　　1、浙江起步

　　被担保人名称：浙江起步儿童用品有限公司

　　注册地点：浙江省青田县油竹街道江滨路32号

　　法定代表人：周建永

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：鞋帽零售；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；日用品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；钟表销售；文具用品零售；个人卫生用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；出版物批发；出版物零售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2019年9月30日，浙江起步资产总额为58,337.59万元，负债总额为  27,334.24万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额27,334.24万元，净资产为31,003.35万元；2019年1-9月累计营业收入为32,394.76万元，净利润为6,308.04万元。（注：以上数据来源于2019年9月30日未经审计财务数据）。

　　截至2019年12月31日，浙江起步资产总额为54,006.72万元，负债总额为20,824.30万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额20,824.30万元，净资产为33,182.41万元；2019年1-12月累计营业收入为45,556.97万元，净利润为8,493.41万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日经审计财务数据）。

　　2、福建起步

　　被担保人名称：福建起步儿童用品有限公司

　　注册地点：福建省泉州市惠安县城南工业区东拓新区（涂寨）

　　法定代表人：周建永

　　注册资本：6,000.00万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产、研发、加工、销售：儿童用品、服装、服饰、校服、针纺织品、羊毛衫、领带、反光衣（含）背带、袜类、箱包皮具、头盔、针线盒、手套、眼镜、鞋类，帽、玩具、围巾，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；光伏电站的投资、开发、建设、营运、维护；电力销售。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准）。

　　截至2019年9月30日，福建起步资产总额为42,672.34万元，负债总额为17,989.75万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额17,989.75万元，净资产为24,682.59万元；2019年1-9月累计营业收入为14,380.63万元，净利润-183.22万元。（注：以上数据来源于2019年9月30日未经审计财务数据）。

　　截至2019年12月31日，福建起步资产总额为44,660.92万元，负债总额为19,703.97万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额19,703.97万元，净资产为24,956.95万元；2019年1-12月累计营业收入为20,482.65万元，净利润110.08万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日经审计财务数据）。

　　3、诸暨起步

　　被担保人名称：诸暨起步供应链管理有限公司

　　注册地点：浙江省诸暨市陶朱街道文中南路28号暨阳财富大厦

　　法定代表人：周建永

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：供应链管理服务,企业管理咨询；批发：化工产品(除危险化学品及易制毒化学品），纺织品、针织品及原料，服装，皮革制品，机械设备、五金产品及电子产品，防水材料，保温材料，金属材料，一般劳保用品，化妆品， 工艺品，食用农产品，日用品百货；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，诸暨起步资产总额为11,995.09万元，负债总额为9,771.18万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额9,771.18万元，净资产为2,223.91万元；2019年1-9月累计营业收入为6,606.46万元，净利润1,090.95万元。（注：以上数据来源于2019年9月30日未经审计财务数据）。

　　截至2019年12月31日，诸暨起步资产总额为26,351.47万元，负债总额为22,230.32万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额22,230.32万元，净资产为4,121.16万元；2019年1-12月累计营业收入为24,671.53万元，净利润2,638.20万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日经审计财务数据）。

　　4、青田小黄鸭

　　被担保人名称：青田小黄鸭婴童用品有限公司

　　注册地点：浙江省丽水市青田县油竹街道江滨路32号5幢601室

　　法定代表人：周建永

　　注册资本：100万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：婴童用品、化妆品、洗护用品、日用品、纺织品、服装、寝具、鞋类、玩具、皮包、文化办公用品、家用电器、电子产品、食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，青田小黄鸭资产总额为0.00万元，负债总额为0.00万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额0.00万元，净资产为0.00万元；2019年1-9月累计营业收入为0.00万元，净利润0.00万元。（注：以上数据来源于2019年9月30日未经审计财务数据）。

　　截至2019年12月31日，青田小黄鸭资产总额为2.89万元，负债总额为8.97万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额8.97万元，净资产为-6.08万元；2019年1-12月累计营业收入为0.00万元，净利润-6.08万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日经审计财务数据）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司股东大会审议。在核定担保额度内，授权经营管理层根据实际经营情况和具体融资情况决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　2020年4月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司及全资子之间发生的担保，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度担保额度的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保公司的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给股东大会审议。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，公司及其全资子公司累计对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为190,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为113.46%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为120,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为71.66%；全资子公司福建起步为全资子公司浙江起步提供的担保总额为30,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为17.91%；全资子公司浙江起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳担保集团有限公司（曾用名“深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司”）在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为23.89%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年4月28日