天风证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-046号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：拟每股派发现金红利0.006元（含税）。

　　本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,952,243,949.94元。经董事会决议，综合考虑公司长远发展和投资者利益，2019年度公司利润分配方案为：

　　以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为307,767,555.05元，母公司累计未分配利润为1,952,243,949.94元，2019年度拟分配的现金红利总额39,995,803.68元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本市场发展，证券行业在我国金融体系中的地位和作用必将得到进一步提高。从资本市场改革顶层设计看，2019年9月新一轮全面深化资本市场改革“12条任务”系统性地指明了资本市场改革未来发展方向，为证券行业打开了业务增量空间，新《证券法》修订实施则进一步完善了证券市场基础制度，为证券市场推进全面深化改革增加了法律保障。从行业内部看，机构之间的竞争日趋激烈，随着国内证券行业开放力度加大，本土券商将与更多外资机构展开正面竞争。在愈加充分的竞争环境中，行业分化将日趋明显，证券公司经营模式将逐步由通道服务向专业服务转型，行业变革不断提速。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　在证券行业头部券商优势集中的发展及竞争格局下，结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，还需要积累资本加大业务投入，进一步提高各项业务规模。未来，公司将坚持综合金融发展方向，建设全能型大投行，从以产品为中心转向以客户为中心的综合金融服务转型，依托行业顶尖研究所着力打造金融生态圈。同时，积极发展大类资产配置及投顾业务，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2019年归属于上市公司股东净利润为307,767,555.05元，同比增长1.62%。目前公司正抓住资本市场改革机遇期，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，拓展业务发展空间，进一步提升盈利能力。投资银行业务、证券经纪业务向财富管理业务方向的转型、研究所投研能力的持续提升、自营投资业务以及信息系统建设与合规风控等方面均有较大的资金需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　本年度现金分红比例低于30%，其主要是：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。面对现阶段中国经济发展形势和当下海外市场波动不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，预计取得不低于行业平均水平的收益率。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第八次会议对本次利润分配事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日