格尔软件股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2020年4月22日以书面形式发出通知，并于2020年4月26日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于选举公司独立董事的议案》

　　公司董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。辞职后，俞纪明先生不再担任公司任何职务。

　　鉴于俞纪明先生辞去公司独立董事职务，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张克勤先生简历详见附件。

　　经公司董事会提名委员会对张克勤先生任职资格进行审核，同意张克勤先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，俞纪明先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　独立董事候选人张克勤先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　独立董事认为：本次独立董事选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司独立董事的议案》，我们对张克勤先生的任职资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为张克勤先生具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张克勤先生符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格,并已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。同意张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案》

　　公司董事会收到股东孔令钢先生（持有公司股份14.56%）提交的《关于向格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据本次会议审议情况，向公司2019年年度股东大会提交《关于选举公司独立董事的议案》。

　　公司董事会认为，上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。除增加上述1项临时提案外，公司2019年年度股东大会其他事项不变。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-036）

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附件：张克勤先生简历

　　张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。