苏州海陆重工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月17日以电话、书面通知方式发出会议通知，于2020年4月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事顾建平、张彩虹、周中胜，第五届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2019年度财务决算报告》详见附件1。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2020年度财务预算报告》详见附件2。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司净利润-1,844,478,909.62元。其中，母公司实现净利润为-1,262,641,335.25元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计0元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为466,293,372.25元，本期分配2019年度普通股股利0元。母公司2019年度期末可供分配利润为-774,243,855.16元。

　　截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《2019 年内部控制规则落实自查表》的议案。

　　《2019年内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　对于第五届独立董事，公司执行2018年度股东大会决议，2019-2021年度拟给予第五届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

　　1、关于董事徐元生的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

　　2、关于董事张卫兵的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

　　3、关于董事王申申的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）

　　4、关于董事张郭一的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）

　　5、关于董事韩新儿的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）

　　6、关于董事姚建军的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）

　　7、关于离任董事吴卫文的薪酬方案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于董事的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。（注：张郭一于2020年2月3日被选举为第五届董事，吴卫文于2020年2月3日离任）

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　八、审议并通过了《关于公司职工代表监事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《公司2019年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2019年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2020]007684号《审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2019年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于2019年度财务报告非标准审计涉及事项的独立意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字【2020】004386号）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事徐元生回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2020年日常关联交易预计公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事韩新儿回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过了《关于宁夏江南集成科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的致歉声明》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】004568号）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字【2020】004385号）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议并通过了《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事徐元生回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议并通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议并通过了《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《重大交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、审议并通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　会议决定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、审议并通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　公司《2020年第一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务。

　　报告期内，装备制造行业景气度复苏，通过调整产品结构，强化经营管理，公司装备制造业发展态势良好，销售收入、实现利润稳步增长。截至到本报告披露日，公司余热锅炉、压力容器及核安全设备产品于2019年结转的在手订单总计约21亿元，为公司后续稳定经营提供了充足的业绩保障。

　　公司2019年度共实现营业总收入205,967.87万元，比上年同期增长5.58%；实现营业利润-229,950.15万元，比上年同期减少10,112.17%；实现利润总额-230,277.49万元，比上年同期减少37,127.55%；实现归属于母公司所有者的净利润-184,447.89万元，比上年同期减少1050.23%。2019年度，公司因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响21.87亿元，剔除上述因素，合并报表实现净利润约9,000万元。

　　特此报告。

　　财务负责人：王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附件2

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2020年度财务预算报告

　　2020年是公司化危解困之年，公司除首先妥善解决宁夏江南集成科技有限公司经营危机带来的不利影响外，将进一步强化管理，提高生产效率，积极开发新产品。后续随着各地区各行业有序推进复工复产，新冠肺炎疫情影响逐步消除，下游需求全面启动，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。进一步加强管理与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。

　　力争2020年实现归属于上市公司股东的经营性净利润超2亿元，为争取撤销退市风险警示而努力。

　　上述公司2020年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　特此报告。

　　财务负责人：王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2020年4月28日