苏州海陆重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工       公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度完成了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）合计持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.60%股权的重大资产重组交易。江南集成2019年度业绩承诺完成情况如下：

　　一、购买资产涉及的盈利预测情况

　　2017年度，上市公司完成了收购吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的重大资产重组交易。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为评估基准日，江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元。

　　根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。

　　二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

　　2017年5月17日，交易对方吴卫文、聚宝行集团与海陆重工签署的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定：

　　（一）业绩承诺情况

　　1、业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。

　　2、承诺净利润

　　根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。

　　根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。

　　若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。

　　（二）低于业绩承诺的补偿安排

　　1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

　　在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。

　　专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。

　　业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

　　交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】

　　各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：

　　吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

　　补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

　　吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

　　2、减值测试及补偿安排

　　业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

　　交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿金额

　　各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：

　　吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：

　　吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量-（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量-业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。

　　3、补偿股份的调整

　　若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。

　　三、2019年度业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]004568号《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2019年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润-170,506.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-168,663.54万元，实现率为-564.11%。

　　江南集成近三年业绩累计完成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度归属于母公司股东的税后净利润包含同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的当期净损益-1,644.05万元，在计算扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润已将该部分扣除。

　　四、针对业绩承诺所做的风险提示情况

　　依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的盈利预测不能实现的风险，具体内容如下：

　　“根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。由于评估机构的净利润预测基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测不能实现的风险，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对本次重组实施完毕后江南集成三年累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。若江南集成的实际利润数低于承诺净利润数，交易对方将按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司履行补偿义务。”

　　五、业绩承诺未实现的原因

　　2018年因受 “531”光伏新政影响，江南集成业务冰封、项目工程款回款难度加大。2019年转向光伏扶贫和分布式项目的EPC业务，但中标项目回款不理想，同时公司经营管理出现问题、现金流周转严重困难、贷款逾期、诉讼增加、失去了参加工程招投标工程的资格，从2019年四季度开始经营全面停摆。报告期内，江南集成经营出现亏损。

　　六、致歉声明及后续措施

　　针对江南集成2019年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。

　　为维护广大投资者的利益，公司董事会正在积极主动采取措施，优化资产结构，加强成本管控，努力提升业绩，拟对江南集成采取的主要措施如下：降低其日常运营成本；加大对其应收账款、其他应收款的催收力度；回款等优先用于支付其人员工资、日常经营开支，维护现有团队稳定。公司将择机处置不良资产，降低江南集成对上市公司造成的不利影响。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日