苏州海陆重工股份有限公司 关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工        公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1.为了保持苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海陆重工”）原有主营业务的健康发展，公司拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚公司”）出售所持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.60%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

　　2.本次出售江南集成83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定交易对价为1.9亿元。

　　此外，因江南集成未能实现承诺期内承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，应补偿金额为155,960.00万元。公司已对业绩承诺方提起仲裁，要求业绩承诺方履行业绩补偿义务，但部分业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。

　　3.由于受让方信科诚公司实际控制人徐鸿武为公司控股股东、实际控制人徐元生的亲属，因此本次交易构成关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事徐元生将回避表决。

　　4.公司向信科诚公司出售江南集成83.60%股权尚需公司股东大会审议通过，股东大会审议该事项时，公司股东徐元生、徐冉将回避表决。

　　5.过去12个月，公司与信科诚公司未发生其他关联交易。

　　6.本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2017年以发行股份及支付现金的方式收购了作价17.556亿元的江南集成83.60%股权（以下简称“前次交易”）。公司与前次交易转让方签订了《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第2.3条约定，如江南集成业绩承诺期第一年度、第二年度合计扣非净利润低于两年预测合计扣非净利润，则上市公司剩余未支付的第三期现金对价1.96亿元将暂不支付，待业绩承诺期届满，公司对江南集成累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核后，根据审核结果和协议约定扣除吴卫文应补偿现金后，再将剩余应付现金一次性支付。

　　根据2017、2018、2019年度会计师出具的专项审核报告，江南集成未能完成2017年度、2018年度、2019年度累计承诺扣非净利润数，根据前述约定，吴卫文应补偿现金金额大于公司未支付的第三期现金对价，故公司无需再向吴卫文支付第三期现金对价1.96亿元。即前次交易公司总计支付15.596亿对价。前次交易完成后，江南集成生产经营状况持续恶化、业绩大幅下滑，未完成业绩承诺，对公司的持续经营产生不利影响。

　　为解决江南集成带来的不利影响，防止影响进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向信科诚公司出售江南集成83.60%股权。经交易双方在江南集成经审计的2019年度财务数据、该股权价值专项评估报告的评估值的基础上，根据实际情况协商确定，江南集成83.60%股权的转让价格为人民币1.9亿元。本次股权转让完成后，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事徐元生回避表决，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2020年4月27日，公司与信科诚公司签署了《宁夏江南集成科技有限公司股权转让协议》。本次交易实施完成后，公司不再将江南集成纳入合并报表范围。

　　由于受让方信科诚公司实际控制人徐鸿武为董事徐元生的亲属，因此本次交易构成关联交易。

　　过去12个月，公司与信科诚公司未发生其他关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　名称：张家港信科诚新能源科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：张家港市杨舍镇长安南路312号8楼

　　主要办公地点：张家港市杨舍镇长安南路312号8楼

　　法定代表人：徐鸿武

　　注册资本：50万元人民币

　　统一社会信用代码：91320582MA20UP3CXG

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　出资结构：

　　实际控制人：徐鸿武，为公司董事长徐元生的哥哥，因此交易对方与公司存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的公司概况

　　名称：宁夏江南集成科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2011-09-08

　　住所：中卫市沙漠光伏产业园区内

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人：吴卫文

　　经营范围：信息系统集成服务；新能源（光伏、光热、风力、储能）发电项目的开发、设计、建设、运维；电气设备，五金产品，建材，计算机、软件及辅助设备，非金属矿及制品（单晶硅切片、多晶硅切片），电力设备及元器件销售；工矿工程建筑（电力工程施工与发电机组设备安装），建筑装饰业；建筑工程咨询服务、电力工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 标的公司股权结构

　　3. 交易标的主要财务指标                               单位：元

　　2019年宁夏江南集成科技有限公司涉及的被诉案件标的数额总计1.84亿元。其中，未决的案件标的数额总计1.35亿元；已决未履行完毕的案件标的数额总计0.31亿元；已决且履行完毕的案件标的数额总计0.18亿元。

　　2020年第一季度宁夏江南集成科技有限公司涉及的被诉案件标的数额总计0.58亿元。其中，未决的案件标的数额总计0.54亿元；已决未履行完毕的案件标的数额总计0.04亿元；已决且履行完毕的案件标的数额总计0元。

　　4. 交易标的的审计情况

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对江南集成2019年度的财务报表进行了审计, 2020年4月27日出具了大华审字[2020]008052号《审计报告》，审计意见类型带持续经营事项段的保留意见。

　　保留意见主要是基于：（一）截至2019年12月31日止，江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别为101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。

　　（二）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，因此我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

　　（三）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

　　江南集成2019年发生亏损17.05亿元，截至2019年12月31日的净资产-6.66亿元，资产负债率335.51%，流动负债超过流动资产7.57亿元，财务状况持续恶化。另外江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员工离职，多笔到期债务无法偿还或兑付，多个银行账户被司法冻结，江南集成制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，但这些应对措施能否有效实施还存在重大不确定性。

　　上述事项或情况，连同财务报表附注所述，表明存在可能导致对江南集成持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　5. 交易标的定价情况

　　江南集成83.60%股权的转让价格由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值后，根据实际情况协商确定，交易价格为人民币1.9亿元。

　　本次股权转让完成后，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。

　　6. 公司为标的公司提供担保及资金占用情况

　　本次股权转让完成后，江南集成不再纳入上市公司的合并报表范围。

　　目前上市公司不存在委托江南集成理财的情况；尚存在为江南集成贷款可能承担连带清偿责任的担保如下：江南集成从包商银行乌海分行营业部取得借款10,000万元，借款期限为2018年6月5日至2019年6月4日，该笔贷款到期后未及时偿还，出现逾期。2019年7月23日至2019年12月20日，累计偿还50,700,000.03元，截止2019年12月31日，该笔借款尚有余额49,299,999.97元仍处于逾期状态，截止本公告披露日，本公司于2020年3月6月偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元，该笔贷款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　本次交易涉及的《宁夏江南集成科技有限公司股权转让协议》的主要内容如下：

　　1.合同主体：

　　转让方：苏州海陆重工股份有限公司

　　受让方：张家港信科诚新能源科技发展有限公司

　　2. 转让标的

　　转让方根据中国相关法律和法规以及本协议之规定，向受让方出售其所持有的江南集成83.60%股权（“标的股权”） 。

　　3. 转让价格及价款支付

　　江南集成83.60%股权的转让价格由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值后，根据实际情况协商确定，交易价格为人民币1.9亿元。

　　双方同意，本股权转让协议生效之日起3个月内完成股权转让款的支付。

　　4. 标的公司的后续处置原则

　　本次股权转让完成后，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。受让方应在收到处置收入后5个工作日内将款项支付到上市公司书面指定的银行账户。

　　5. 股权变更登记手续

　　转让方应负责并促使标的公司尽快启动本次股权转让的工商变更登记手续，受让方应予以配合。

　　6. 转让完成

　　(1)本次转让完成后，受让方持有江南集成83.60%股权。

　　(2)双方同意，自受让方支付完全部转让对价之日起起，受让方正式享有江南集成83.60%股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。转让方不再享有江南集成的股东权利，且不再承担江南集成的股东义务。

　　7. 相关税费

　　除双方另有约定外，本次股权转让所发生的税费由转让方和受让方根据法律法规的规定承担。

　　8. 违约责任

　　一方违反其在本协议项下的义务给另一方造成损失的，应赔偿另一方的全部 损失。

　　9. 合同生效

　　股权转让协议在双方签字盖章后成立，自上市公司股东大会审议通过本次股权转让后生效。

　　五、本次交易对前次交易中江南集成业绩补偿承诺履行的影响

　　(一)前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　根据前次交易公司与业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺江南集成2017年、2018年、2019年（以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元。

　　在业绩补偿期届满时，上市公司应对江南集成截至业绩补偿期末累计实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》第二条约定的累计承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)，业绩补偿方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

　　《盈利预测补偿协议》第四条约定的应补偿股份和应补偿现金数的计算公式如下：

　　1. 应补偿股份

　　利润补偿乙方应补偿总金额=[标的资产对价总额×(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]

　　各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即乙方一（吴卫文）占80.383%、乙方二（聚宝行控股集团有限公司）占19.617%。则各补偿义务主体应补偿股份数量如下：

　　利润补偿乙方一应补偿股份数量=利润补偿乙方应补偿总金额×80.383%÷本次发行价格

　　利润补偿乙方二应补偿股份数量=利润补偿乙方应补偿总金额×19.617%÷本次发行价格

　　计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

　　乙方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

　　2. 应补偿现金

　　补偿义务发生时，如乙方一在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，乙方一还应当以现金形式进行补偿， 并按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款。

　　利润补偿乙方一应补偿现金金额=[利润补偿乙方一应补偿股份数量-乙方一在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量]×本次发行价格

　　乙方一应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

　　（二）前次交易的业绩承诺执行情况

　　2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺期内，截至业绩补偿期末，江南集成累计实现扣非净利润数-138,648.66万元，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元（原交易对价175,560.00万元，扣除未支付19,600.00万元，差额部分均需补偿），其中股份补偿75,959.60万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。

　　（三）本次交易对前次交易中关于江南集成业绩补偿承诺的影响

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿承诺方承担补偿责任的上限合计不超过其在前次交易中所获得的全部交易对价。

　　因江南集成未能实现承诺期内承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，应补偿金额为155,960.00万元。公司已对业绩承诺方提起仲裁，要求业绩承诺方履行业绩补偿义务，但部分业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。本次交易不影响公司向业绩承诺方主张要求其行使业绩补偿义务的权利。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　由于江南集成未能完成业绩承诺且经营状况不佳，直接影响上市公司的业绩和主营业务发展，本次交易对江南集成进行了剥离，有利于解决公司因江南集成而遇到的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，其中关联董事徐元生回避表决，独立董事发表了事前认可意见、独立意见，具体内容如下：

　　1. 独立董事事前认可意见

　　我们认为，宁夏江南集成科技有限公司未能完成业绩承诺且经营状况恶化，直接拖累上市公司的业绩，公司拟将持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权转让给张家港信科诚新能源科技发展有限公司，有利于解决公司因江南集成产生的危机，保持原有主营业务的持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意此次出售资产暨关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议，并提请董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决。

　　2. 独立董事独立意见

　　宁夏江南集成科技有限公司未能完成业绩承诺且经营状况恶化，直接影响上市公司的业绩，本次交易有利于解决公司因江南集成产生的危机，保持原有主营业务的持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述出售股权事项。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

　　自2020年1月1日至本公告披露日，公司与信科诚公司未发生关联交易 (不含此次关联交易)。

　　九、其他

　　公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于2019年4月8日申请对吴卫文持有的53,299,101股股票、对聚宝行集团持有的44,210,526股股票轮候冻结（详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2019-034号公告），切实保障公司及股东的权益。

　　此外，公司在发现了宁夏江南集成科技有限公司的经营危机后，积极采取了以下应对措施：

　　（1）向公安机关报案，公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施；

　　（2）行使作为大股东的权利与义务，参与江南集成日常经营管理事务，强化法务工作，促使诉讼等事项有序推进；

　　（3）上市公司对江南集成及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营的管控。同时，江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

　　（4）努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用于支付其人员工资、日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集成后续危机处置有序推进。

　　后续上市公司将就本次江南集成并购风险事件相关事项进行自查，认真总结，深刻反思；依法合规进一步采取措施，尽力挽回损失，全力化解本次江南集成产生的危机。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日