安徽长城军工股份有限公司独立董事述职报告

　　证券代码：601606            证券简称：长城军工            公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，自履职以来，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》等相关要求，在2019年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2019 年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）独立董事基本信息

　　冯顺山，1976年至今于北京理工大学从事科研、教学工作，享受国务院政府特殊津贴。北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，北京天恒技术有限公司监事，黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。

　　汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，上海天衍禾律师事务所主任，安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事，安徽集友新材料股份有限公司独立董事，安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司独立董事。

　　程昔武，曾在安徽蚌埠机床厂工作，助理工程师；在安徽财经大学工作，期间在蚌埠市财政局挂职局长助理，在校历任讲师、副教授、教授、会计学院副院长等职务，安徽财经大学教务处副处长；现任本公司独立董事，安徽财经大学国际交流中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长），凯盛科技股份有限公司独立董事。

　　（二）关于任职独立性的声明

　　作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席公司董事会、股东大会情况

　　我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅讨论，对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项均达成了认可，没有对有关议案提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。

　　（二）考察及公司配合独立董事工作情况

　　报告期内，我们多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员的联系，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。

　　公司能够积极配合我们及时了解生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供便利条件。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项情况

　　（一）关联交易情况

　　公司 2019 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，2019年度没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。

　　（三）关于制定企业年金方案（实施细则）

　　公司于 2019 年 1月 15日召开第三届董事会第六次次会议，审议通过《安徽长城军工股份有限公司关于企业年金方案（实施细则）的议案》。我们认为：决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。根据《安徽军工集团控股有限公司企业年金方案》，制定公司企业年金实施细则，有助于调动安徽长城军工股份有限公司职工的工作积极性，建立人才长效激励机制，增强公司的凝聚力，促进公司健康持续发展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）募集资金的使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬

　　2019年度，公司独立董事的薪酬方案，是依据公司第一届董事会第一次会议、长城军工创立大会审议通过的《关于确定安徽长城军工股份有限公司独立董事津贴标准的议案》；公司高级管理人员的薪酬方案，是依据省国资委薪酬管理办法，结合公司实际，制定了薪酬管理制度，由薪酬与考核委员会进行审核，提交董事会审议通过后执行。

　　（六）聘任或更换会计师事务所情况

　　2019年，公司聘请的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在会计审计过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的有关规定进行审计；在内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》的有关规定进行审计，客观公正地发表审计意见，并为公司提供了及时、有效的财务咨询、管理建议等服务。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　我们认为，公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（八）信息披露的执行情况

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披露业务流程，准确、完整、及时、公平地披露公司信息。2019年，公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。

　　（九）内部控制的执行情况

　　公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

　　（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

　　四、总体评价和建议

　　2019年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！

　　独立董事：冯顺山 汪大联  程昔武