安徽长城军工股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　中证天通[2020]证审字第0100011-2号

　　安徽长城军工股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）董事会编制的截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供长城军工年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长城军工年度报告披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、董事会的责任

　　长城军工董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长城军工董事会编制的上述报告独立的提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，长城军工董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，真实反映了长城军工2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安徽长城军工股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年7月13日签发的证监许可（2018）1113号文《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，股款以人民币缴足，计人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用共计人民币37,497,742.84元后，净募集资金共计人民币455,342,257.16元，上述资金于2018年7月31日到位，业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告。

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注：发行费用包括证券保荐承销费24,956,320.00元和审计、律师等中介机构费用12,541,422.84元；募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目款9,474,666.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司与东海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司合肥分行签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。2019年1月24日，公司与安徽方圆机电股份有限公司、中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行、东海证券股份有限公司签署了《安徽长城军工股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年12月31日，公司不存在违反监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权力和履行义务。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截止2018年12月14日的全部自筹资金共23,793.93万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。2019年7月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币7,000.00万元提前归还至相应募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称 “子公司”）在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　截止2019年12月31日，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截止2019年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（七）使用节余募集资金永久补充流动资金

　　2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司承诺的“迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等法律法规的规定以及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号），同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金10,432.79万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内，机加区实施地点变更为蚌埠市中粮大道1155号及蚌埠市中粮大道819号，此次项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东海证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：公司对于募集资金的存放和使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2020年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：安徽长城军工股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，设备等陆续投入后就能开始生产，进而提升产能，上表中“项目达到预定可使用状态日期”为项目整体验收日期。

　　注2：引信及子弹药系列产品生产能力建设项目未达到预计效益，主要是由于部分产品2019年度未接到军方订货及部分产品未达收入确认条件所致。

　　注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格较立项时上涨以及销售单价较立项时下降，导致毛利率大幅下降。