东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

　　东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对长城军工2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1113号文）核准，长城军工首次公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除发行费用人民币37,497,742.84元后，募集资金净额为人民币455,342,257.16元。上述募集资金于2018年7月31日到位，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中证天通（2018）证验字第0202001号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注：募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目款9,474,666.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的情形。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，在募集资金到位后，公司与招商银行股份有限公司合肥分行、东海证券签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。2019年1月24日，公司与子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称“方圆机电”）、中国建设银行股份有限公司蚌埠分行、东海证券签署了《安徽长城军工股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年12月31日，公司不存在违反三方监管协议或四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情形。协议各方均按照相关法律法规的规定及协议约定行使权利和履行义务。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2019年度募投项目的资金使用情况详见“附表1 ：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,793.93万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月14日以自筹资金预先投入募集资金投资情况进行了鉴证，并出具了《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号）。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。2019年7月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金7,000.00万元提前归还至相应募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司方圆机电在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　截至2019年12月31日，公司及子公司方圆机电使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司及子公司方圆机电使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（七）募集资金节余的金额及形成原因

　　鉴于 “迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”三个募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，公司第三届董事会第五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2018年12月14日与前述三个募集资金投资项目相关的资金余额32,701.00万元，扣除置换前期投入的自筹资金21,468.11万元、继续存放于募集资金专户用于尚需支付募集资金项目金额800.10万元后，剩余资金10,432.79万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月14日的募投项目使用募集资金节余情况进行了鉴证，并出具了《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内，机加区实施地点由蚌埠市中粮大道1155号变更为蚌埠市中粮大道1155号及蚌埠市中粮大道819号。此次项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：长城军工2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　金额单位：万元

　　注1：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，设备等陆续投入后就能开始生产，进而提升产能，上表中 “项目达到预定可使用状态日期”为项目整体验收日期。

　　注2：引信及子弹药系列产品生产能力建设项目未达到预计效益，主要是由于部分产品2019年度未接到军方订货及部分产品未达收入确认条件所致。

　　注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格较立项时上涨以及销售单价较立项时下降，导致毛利率大幅下降。

　　保荐代表人（签名）：郭  婧   丁正学

　　东海证券股份有限公司

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