江苏永鼎股份有限公司关于 2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-025

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本次对日常关联交易的预计尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议，会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生、朱其珍女士已回避表决。

　　2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司预计的2020年度日常关联交易是公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。

　　4、公司董事会审计委员会就2020年度日常关联交易事项发表了审核意见：公司2020年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额已达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东永鼎集团有限公司、莫林弟、朱其珍、严炜需回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：其他包括EPC项下的施工安装等服务费。

　　上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司2018年年度股东大会批准。

　　（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

　　单位：万元

　　注：“其他”包括EPC项下的施工安装等服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

　　住所：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2001年2月28日

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股比例：莫林弟持股89.725%，莫思铭持股10.275%。

　　截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为  402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为   374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,849.77万元,负债总额为495,182.18万元,资产净额为200,667.60万元。2019年度实现营业收入为399,781.31万元,净利润为-3,878.01万元(未经审计)。

　　2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）

　　住所：吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人：王明余

　　注册资本：人民币20,100万元

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年3月17日 

　　经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股比例：永鼎集团持有93%股权，吕进持有7%股权。

　　截止2019年12月31日，永鼎通信资产总额为8,086.92万元，负债总额为12,110.88 万元,资产净额为-4,023.96万元。2019年度实现营业收入为3,023.79万元，净利润为 -1,615.56 万元。（经审计）

　　3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）

　　住所：苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2723室

　　法定代表人：吴智刚

　　注册资本：人民币3,000万元

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年08月04日

　　经营范围：大数据和云计算领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;工业机器人及操作系统、智能机器人及操作系统、工业自动化软件、检测管理软件、计算机网络系统、企业管理软件的研发、销售、并提供上门安装及维护服务;研发、设计、销售自动化生产线、自动化仓储及物流设备、工控设备、机械电子设备、检验检测及实验室设备、电气配件、工装夹具、工业机器人及零部件,并提供技术改造、维修服务、售后服务;机电产品、电子产品、仪器仪表、机械配件、工业计算机、数码办公系统、产品及耗材的技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东持股比例：苏州大恒数据科技有限公司100%股权（永鼎集团持有其95%，吴智刚持有其5%）。

　　截止2019年12月31日，聚鼎科技资产总额为393.81万元,负债总额为183.48万元,资产净额为210.33万元。2019年度实现营业收入为800.07万元，净利润为10.33万元(未经审计)。

　　4、公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）

　　住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号

　　法定代表人：严炜

　　注册资本：人民币10,200万元

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2014年3月17日 

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） @    主要股东持股比例：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。

　　截止2019年12月31日，中缆通达资产总额为49,510.08万元,负债总额为  33,197.61万元,资产净额为16,312.47万元。2019年度实现营业收入为27,017.91万元，净利润为3,477.93万元(经审计)。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　注：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

　　三、交联交易主要内容和定价依据

　　（一）公司与关联方永鼎集团及其控股子公司发生的关联交易

　　公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　（二）公司与关联方中缆通达发生的关联交易

　　公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)交易的必要性

　　1、由于公司开展业务需要,公司向控股股东永鼎集团租赁部分楼层作为办公大楼，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。

　　2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。

　　3、公司控股子公司永鼎泰富向关联方中缆通达支付服务费，主要是中缆通达具备提供业务支持的丰富经验和能力，为了各自业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。

　　4、公司控股孙公司环球电力向关联方中缆通达销售商品，主要是国外的电力设备供应商在提货前，一般要求客户预付足够比例的货款，或提供银行开具的国际信用证。环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可以在海外采购电力相关设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的价差。通过类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，且不存在交易风险，中缆通达亦可取得项目执行所需的设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额已达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、报备文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、经独立董事事前认可的声明；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司第九届监事会第四次会议决议；

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日