江苏永鼎股份有限公司关于 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-033

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司于 2019年4月16日向社会公众公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98,000万元，扣除各项发行费用不含税金额1,676.19万元（含税金额1,776.12万元），本次募集资金净额为96,323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了天健验〔2019〕6-17号《验证报告》审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年度实际使用募集资金39,562.30万元，2019年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为589.82万元。累计已使用募集资金39,562.30万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为589.82万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为57,351.33万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：存放募集资金专户余额361.03万元，未到期银行理财产品23,000.00万元，已暂时补充流动资金33,990.30万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定并修订了《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券股份有限公司于2019年4月23日分别与江苏吴江芦墟中国银行、工行吴江汾湖支行、苏州农村商业银行芦墟支行、农业银行、江苏银行股份有限公司吴江汾湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2019年12月31日，上述协议各方均严格按照协议规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年度募集资金使用情况对照表详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金26,444.67万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]6-169号），保荐机构华西证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了专项核查意见。公司已于2019年4月30日完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年9月16日召开第九届董事会2019年第一次临时会议、第九届监事会2019年第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金总额度不超过7亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2018年年度股东大会决议通过之日起12个月内。

　　2019年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为23,000.00万元。2019年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为459.57万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在超募资金情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。

　　（八）募集资金其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情形。

　　（九）其他

　　2019年8月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。基于年产600吨光纤预制棒项目（以下简称光棒项目），由于前期办理土地权证及相关施工手续慢于预计进度，另外已完成的土建及机电安装项目实际进度落后于工程计划进度等情况，公司综合判断后将其工期延长至2020年第三季度。基于年产1000万芯公里光纤项目（以下简称光纤项目），由于光纤项目的扩产产能是与光棒项目的项目产能有所匹配，光棒项目的推迟导致光纤项目扩产有所延后；其次，2019年以来光纤光缆需求放缓，加上国内光纤厂商产能扩充释放，公司综合判断后将其工期延长至2021年第四季度。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：永鼎股份公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永鼎股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 

　　华西证券股份有限公司认为：永鼎股份2019年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。　　   　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　单位：人民币万元

　　[注]：此处投入含设备采购增值税6,446.92万元。

　　说明1：“募集资金总额"为扣除各项发行费用后的募集资金净额。

　　2：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　3：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过98,000万元（含98,000万元），扣除发行费用后全部用于上述投资项目。