北京燕京啤酒股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000729        证券简称：燕京啤酒        公告编号：2020-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2020年4月14日以传真、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年4月24日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场+通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，分别为：赵晓东、刘翔宇、谢广军、张海峰、李光俊、吴培、李兴山、王连凤、朱立青、张桂卿、尹建军。会议由董事长赵晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了公司《2019年度董事会报告》

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《2019年度董事会报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了公司《2019年度总经理工作报告》

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　3、审议并通过了公司《2019年度财务决算报告》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度完成营业收入1,146,848万元，利润总额42,174万元，归属于母公司所有者的净利润22,978万元。截止2019年12月31日，公司总资产为1,816,151万元，归属于母公司所有者权益为1,312,649万元，每股收益为0.082元，每股净资产为4.66元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了公司《2019年度利润分配预案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告，2019年度本公司母公司实现税后净利润643,112,187.76元。根据《公司法》和《公司章程》规定，分配如下：

　　（1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金64,311,218.77元；

　　（2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金32,155,609.39元；

　　以上两项基金提取后，当年可供股东分配利润为546,645,359.60元。加上年初未分配利润6,694,153,073.68元，减去2019年已分配2018年度利润62,007,865.50元，累计未分配利润7,178,790,567.78元。

　　公司2019年度利润分配采取派发现金股利的方式，拟按2019年12月31日总股本2,818,539,341股为基数，每10股派现金0.22元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利62,007,865.50元，剩余未分配利润7,116,782,702.28元，结转下一年度分配。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　6、审议并通过了《关于确定2019年度财务报告审计报酬及续聘2020年度财务报告审计机构的议案》

　　公司2019年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为480.8万元（含为本公司子公司审计费用，不含福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司审计费用）。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　7、审议并通过了《关于确定2019年度内控审计报酬及续聘2020年度内控审计机构的议案》

　　公司2019年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬为65万元。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　8、审议并通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　本议案构成关联交易，关联董事赵晓东、刘翔宇、谢广军因在关联公司或其控股股东任职，审议本议案时回避表决，8名非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《2020年度日常关联交易预计公告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，公司编制了《2019年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2019年度内部控制实际情况。

　　公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了审计，出具了《内部控制审计报告》致同审字（2020）第110ZA5964号。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》全文于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了公司《2019年度社会责任报告》

　　根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，公司编制了《2019年度社会责任报告》，董事会认为公司《2019年度社会责任报告》真实、客观反映了公司2019年度社会责任的实际履行情况。

　　公司独立董事对《2019年度社会责任报告》发表了独立意见。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　公司《2019年度社会责任报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为:公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定计提后，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　公司独立董事会对本次计提资产减值准备发表了独立意见，董事会审计委员会对本次计提资产减值准备进行了合理性说明。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　本议案构成关联交易，公司董事长赵晓东因在本公司实际控制人北京控股有限公司任职，审议本议案时回避表决，10名非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《关于对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《证券法（2020 年 修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，章程修改情况详见《公司章程》修正案。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　此议案须与公司第七届董事会第十六次会议，第七届监事会第十三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》合并后，提交公司2019年度股东大会以特别决议通过方可实施。

　　《公司章程》修正案、《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》第十三条、第三十七条的规定，公司决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，股东大会议事规则修改情况详见《股东大会议事规则》修正案。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《股东大会议事规则》修正案、《股东大会议事规则》（修订预案，待股东大会审批）于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会通过后方可实施。

　　15、审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会定于2020年5月22日14：30在燕京啤酒科技大厦会议室召开2019年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　以上1、3、4、5、6、7、13、14项议案，须提交公司2019年度股东大会审议，其中第13项议案《关于修改<公司章程>的议案》须股东大会以特别决议通过后方可实施。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　　二二年四月二十四日