贵阳新天药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-054

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展经营活动，公司预计2020年度将与贵阳臣功物业管理有限公司（以下简称“臣功物业”）及贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项；为进一步拓展公司及子公司对外技术服务业务，预计2020年度将与上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。结合2019年度公司与臣功物业日常关联交易的实际发生情况，预计2020年度水费、电费和物业管理费的日常关联交易金额约为25万元；结合与汇伦生物达成的初步意向，预计2020年度检测技术服务费等日常关联交易金额约为15万元。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）臣功物业

　　1、臣功物业基本情况

　　名称：贵阳臣功物业管理有限公司

　　法定代表人：丁列一

　　注册资本： 100万元

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳市高新区新添大道114号

　　经营范围：物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售：日用百货、五金交电。

　　2、关联关系

　　臣功物业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功物业为同一实际控制人。因此，公司与臣功物业的交易构成关联交易。

　　公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功物业95%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人臣功物业经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（二）臣功商业

　　1、臣功商业基本情况

　　名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司

　　法定代表人：何建华

　　注册资本：50万元

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号

　　经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）

　　2、关联关系

　　臣功商业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功商业为同一实际控制人。因此，公司与臣功商业的交易构成关联交易。

　　公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人臣功商业经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（三）汇伦生物

　　1、汇伦生物基本情况

　　名称：上海汇伦生物科技有限公司

　　法定代表人：袁真子

　　注册资本：人民币9,245.3214万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　汇伦生物受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与汇伦生物为同一实际控制人。因此，公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）与汇伦生物的交易构成关联交易。

　　公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟，因此，董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人汇伦生物经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司（含分公司、子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含分公司、子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　臣功物业、臣功商业向公司提供水、电、物业服务属于公司的正常业务发展需求。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司全资子公司硕方医药向汇伦生物提供的检测技术服务属于硕方医药的正常业务发展需求。上述关联交易为硕方医药与关联方的正常业务往来，有利于硕方医药的经营业务发展。硕方医药与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，我们认为公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2020年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交第六届董事会第十二次会议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。

　　（二）公司2019年度日常关联交易实际发生额为21.03万元，预计金额为30万元，实际发生额与预计金额差异为29.90%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司与关联方臣功物业、臣功商业及公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司与关联方臣功物业、臣功商业及公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构对公司审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　5、华创证券有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2020年4月27日