西藏易明西雅医药科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2020 年 4 月 26 日以通讯方式召开。本次会议于 2020 年 4 月 16 日以电子邮件方式通知了全体董事。

　　本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体董事以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高帆先生召集和主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场表决的方式形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；

　　公司独立董事宋瑞霖、郑斌、温泉分别向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2019 年度述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《2019 年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司2019 年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析、第十节公司治理的相关内容”。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于公司经审计的2019年财务会计报告的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《审计报告及财务报表》信会师报字[2020]第ZA11656号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　4、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；

　　经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，公司实现营业收入 553,255,391.08 元，较上年同期 488,774,206.55 元提升 13.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,328,950.93 元，较上年同期 25,255,041.15元提升 47.81%。

　　《2019年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司2019年年度报告》的相关内容。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司2019年年度报告》及其摘要后一致认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司 2019 年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2019年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《证券日报》供投资者查阅。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　根据相关法律法规、《公司章程》等规定，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时充分考虑全体投资者的投资回报，现拟定公司2019年度利润分配预案为：

　　公司2019年度实现归属上市公司股东净利润37,328,950.93元，提取法定盈余公积金1,812,262.30元后，加上年初未分配利润186,992,315.04元，减去2019年实施的2018年度现金分红金额5,691,600.00元，至本期末累计未分配的利润为216,817,403.67元，资本公积余额240,801,231.45元。

　　公司以截至2019年12月31日总股本19,321.00万股，扣除经董事会审议未达到解锁条件回购注销的限制性股票136.60万股以及因陶罗、董波、李红星三名员工离职而需回购的股份7.5万股后，余19,176.90万股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利7,670,760.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对 2019 年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2020]第ZA11658号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　公司独立董事、监事会对募集资金年度存放与使用情况发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构认为：易明医药2019年对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于2019年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2020]第ZA11659号刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　公司独立董事、监事会对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务审计工作要求，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事已对该事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。监事会对《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2019年内部控制鉴证报告、评价报告和内部控制规则落实自查表的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《2019年内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11657号）、《2019 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　公司独立董事、监事会发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金及自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2,000万元的部分闲置募集资金和不超过5,000万元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过十二个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。其中募集资金购买的理财产品需有保本约定，如证券公司发行的收益凭证等。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》发表了明确同意意见。

　　保荐机构同意易明医药使用不超过2,000万元闲置募集资金、不超过5,000万元自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，易明医药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　董事会认为，本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合 理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意 公司本次会计政策变更。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对《关于会计政策变更的议案》发表了明确同意意见。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

　　13、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象已离职及第一个解除限售期公司业绩未达到解除限售条件，公司拟回购注销限制性股票 144.10万股，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，公司监事会对本项议案发表了审核意见，律师出具了法律意见书。

　　董事庞国强先生是公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，庞国强回避了本议案的表决。

　　审议结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　鉴于公司拟回购注销2019年股票激励计划限制性股票144.10万股，回购注销完毕后，公司注册资本将减少144.10万元，股份总数将减少144.10万股。综合上述变化，公司注册资本由人民币 19,321.00万元减少为人民币 19,176.90万元，股份总数由 19,321.00万股减少为19,176.90万股，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记及备案手续。

　　内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的议案》；

　　公司募投项目“营销网络整合及建设项目”计划总投资额4,980.00万元，达到预定可使用状态日期为2019年12月30日。截至2019年12月30日，该募投项目已实施完毕且达到预定可使用状态，项目结余资金1,152.13万元。

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“营销网络整合及建设项目”结余的募集资金1,152.13 万元，用于募投项目“蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目”，内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的公告》。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事、监事会对《关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的议案》发表了明确同意意见。

　　保荐机构同意将“营销网络整合及建设项目”结余资金用于“蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目”，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于修订<反舞弊制度>的议案》；

　　为了更加明确舞弊的概念及形式、舞弊案件的调查及报告程序，倡导诚信正直的企业文化，董事会拟对《反舞弊制度》部分条款作出修订。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《证券日报》上的《反舞弊制度（2020年4月修订）》。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》后一致认为：公司 2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020 年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2020 年第一季度报告正文》同时刊登在《证券时报》《证券日报》供投资者查阅。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　会议决定于 2020 年 5 月 20 日（星期三）下午 13:00召开公司 2019 年年度股东大会。具体内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019 年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、华西证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年募集资金存放与使用核查意见。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日