西藏易明西雅医药科技股份有限公司 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为144.10万股，占目前公司总股本19,321.00万股的0.75%，回购价格为 5.20 元/股。

　　2、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由 19,321.00 万股减至19,176.90万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

　　4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2020 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象陶罗、董波、李红星因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.50万股。同时，由于公司 2019 年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将按照《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定对第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计136.60万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计144.10万股。回购价格为 5.20 元/股。该议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　回购注销原因：公司原激励对象离职、第一个解除限售期公司业绩未达到解除限售条件。

　　根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”由于原激励对象陶罗、董波、李红星因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.50万股。

　　同时，根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为以 2018 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 30%。若是公司层面完成上述业绩考核要求，则激励对象可以申请解除限售其获授的限制性股票总数的40%，若是未到达解除限售条件，则公司需按照激励计划规定回购注销当期未解除限售的限制性股票。

　　公司 2018 年度经审计营业收入为488,774,206.55元 ，公司 2019 年度经审计营业收入为553,255,391.08元，2019 年度较 2018 年度的营业收入增长率为13.19%，未能满足第一个解除限售期规定的解除限售条件。因此根据激励计划相关规定，公司决定对第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计136.60万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次回购注销限制性股票共计144.10万股。

　　（二）回购价格、资金来源

　　根据《2019限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销原则”的相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，所以公司本次限制性股票回购价格为 5.20 元/股。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从19,321.00万股减至 19,176.90万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：

　　单位：股

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核查，认为：公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，我们同意回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票并将此项议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所对公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的回购原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定就本次回购注销事项获得公司股东大会批准、履行相应的信息披露义务并办理注册资本减少的相关法律程序。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第而届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日