内蒙古远兴能源股份有限公司七届四十一次董事会决议公告

　　证券代码：000683         证券简称：远兴能源         公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开七届四十一次董事会会议的通知。

　　2、会议于2020年4月24日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场和视频会议结合的方式召开。

　　3、本次董事会应参加表决12名，实际参加表决12名。其中参加现场会议的董事为宋为兔、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、隋景祥、韩俊琴、石宝国，通过视频参加会议的董事为刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、彭丽。独立董事王勇先生因个人原因未能亲自出席，书面授权委托独立董事韩俊琴女士代为出席并代为行使表决权。

　　4、会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度审计报告》。

　　4、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》《2019年年度报告》。

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，2019年度公司回购股份成交金额为427,953,027.44元（不含交易费用），视同于现金分红427,953,027.44元，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于2020年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　9、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提名宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽为第八届董事会非独立董事候选人，提名隋景祥、韩俊琴、张世潮、董敏为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事候选人简历请见附件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事候选人隋景祥先生、韩俊琴女士、张世潮先生已按照中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人董敏先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书。本议案需提交公司股东大会逐项审议，其中公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，股东大会方可进行表决。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　12、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

　　13、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，财务审计费用120万元，内部控制审计费用30万元，费用合计150万元。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘年度审计机构的公告》。

　　14、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票合计2,436万股进行回购注销。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案，律师出具了法律意见书。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　15、审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　公司拟回购注销2,436万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股，公司注册资本也相应由3,924,206,991元减少为3,899,846,991元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于减少注册资本的公告》。

　　16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。

　　17、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》《2020年第一季度报告全文》。

　　18、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2020年5月22日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　附：董事候选人简历

　　1、非独立董事候选人简历：

　　宋为兔，男，1977年3月出生，中共党员，硕士学历，会计师。历任内蒙古远兴能源股份有限公司财务部主管，内蒙古博源控股集团有限公司董事会秘书。现任内蒙古博源控股集团有限公司副董事长、总经济师，北京中稷弘立资产管理有限公司执行董事、总经理，公司董事长。

　　截至目前，宋为兔先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.05%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司副董事长、总经济师，北京中稷弘立资产管理有限公司执行董事、总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　刘宝龙，男，1982年1月出生，中共党员，研究生学历。历任内蒙古创能清洁能源有限责任公司副总经理，内蒙古博源国际贸易有限责任公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司企业运营中心总经理，内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，现任公司副董事长、副总经理。

　　截至目前，刘宝龙先生持有公司股份198万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股99万股，股权激励限售股99万股。未持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司股份，其妻戴昕持有内蒙古博源控股集团有限公司9.8912%的股份，刘宝龙先生系公司实际控制人戴连荣先生女婿，公司董事吴爱国先生系戴连荣先生妹夫，公司董事戴继锋先生系戴连荣先生侄子，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　梁润彪，男，1963年4月出生，中共党员，硕士研究生，工程师、政工师。历任乌审旗第一化工厂车间副主任、主任，内蒙古伊克昭盟碱湖试验站七厂副厂长、厂长，原鄂尔多斯杭锦旗科强公司总经理，原内蒙古伊克昭盟碱湖试验站站长，锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司副总裁。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、总经理。

　　截至目前，梁润彪先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司1.85%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　丁喜梅，女，1965年12月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。历任伊克昭盟化工研究设计院副院长、副总工程师，内蒙古伊化化学科技公司副总经理、副总工程师，内蒙古博源控股集团有限公司总工程师。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事、副总裁兼总工程师，公司董事。

　　截至目前，丁喜梅女士持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.39%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事、副总裁兼总工程师，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　吴爱国，男，1965年3月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任伊克昭盟化工研究设计院科强化工厂书记，锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理，内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司总经理，内蒙古博源联合化工有限公司总经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、副总经理。

　　截至目前，吴爱国先生持有公司股份330万股，占公司总股本的0.08%。其中无限售流通股231万股，股权激励限售股99万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司2.58%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，吴爱国先生系公司实际控制人戴连荣先生妹夫，公司董事刘宝龙先生系戴连荣先生女婿，公司董事戴继锋先生系戴连荣先生侄子，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　孙朝晖，男，1966年12月出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。历任伊盟化工总公司总裁专职秘书，内蒙古远兴能源股份有限公司总经理办公室主任，内蒙古伊化学有限公司董事会秘书、总经理助理，河南桐柏碱矿有限公司总经理助理，河南桐柏碱矿有限公司总经理，鄂尔多斯市伊化实业有限公司总经理。现任河南中源化学股份有限公司总经理，内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事。

　　截至目前，孙朝晖先生持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司4.07%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　戴继锋，男，1973年11月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任亿利资源集团有限公司质检科长、销售部长，桐柏安棚碱矿有限责任公司营销部副经理、经理，桐柏博源新型化工有限公司副总经理，锡林郭勒准棚煤业有限责任公司总经理，海南融海置业公司总经理，内蒙古博大实地化学有限公司党总支书记、副总经理、董事长，现任内蒙古博源控股集团有限公司董事，公司董事、副总经理。

　　截至目前，戴继锋先生持有公司股份200万股，占公司总股本的0.05%。其中无限售流通股140万股，股权激励限售股60万股。其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司3.79%的股份，任内蒙古博源控股集团有限公司董事，戴继锋先生系公司实际控制人戴连荣先生侄子，公司董事刘宝龙先生系戴连荣先生女婿，公司董事吴爱国先生系戴连荣先生妹夫，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　彭丽，女，1969年5月出生，中共党员，大专学历。历任吉兰泰碱厂财务科副科长，内蒙古远兴天然碱股份有限公司财务部副经理，碱湖试验站副站长、财务总监，伊化化学有限公司副总会计师兼财务部经理，内蒙古博源投资有限公司财务部部长，内蒙古博源投资集团有限公司副总会计师，内蒙古博源控股集团有限公司总会计师。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，公司董事。

　　截至目前，彭丽女士未持有公司股份，其配偶祁世平持有公司股份100万股，其持有公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司3.06%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　2、独立董事候选人简历：

　　隋景祥，男，1966年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任内蒙古外经贸厅副主任，内蒙古外经贸集团财务部副部长。现任内蒙古证券期货业协会信息培训部研究员，内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　隋景祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　韩俊琴，女，1971年8月出生，本科学历，曾任鄂尔多斯市东羊建筑公司会计，恒泰证券东胜营业部客服部经理、业务部经理。现任大同证券有限责任公司鄂尔多斯天骄路证券营业部总经理，公司独立董事。

　　韩俊琴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　张世潮，男，1964年6月出生，研究生学历，高级会计师。曾任包头糖厂、包头草原糖业集团有限责任公司财务科副科长、财务处处长职务，包头华资实业股份有限公司财务负责人，现任包头华资实业股份有限公司副董事长、党委书记、财务总监，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

　　张世潮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　董敏，男，1967年5月出生，中共党员，研究生学历。曾任鄂尔多斯集团法律处处长，现任内蒙古三恒律师事务所主任，鄂尔多斯仲裁委员会副秘书长、副主任。

　　董敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。