内蒙古远兴能源股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000683          证券简称：远兴能源          公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，现将内蒙古远兴能源股份有限公司（简称“公司”）及其子公司拟与关联方内蒙古博源控股集团有限公司（简称“博源集团”）及其子公司、内蒙古博源实地能源有限公司（简称“博源实地”）及其子公司、内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（简称“中煤远兴”）、内蒙古博源工程有限责任公司（简称“工程公司”）、内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司（简称“嘉瑞酒店”）及其子公司、内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司（简称“西北煤炭交易中心”）、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司（简称“伊化矿业”）、乌审旗蒙大矿业有限责任公司（简称“蒙大矿业”）、乌审旗蒙大能源环保有限公司（简称“蒙大环保”）、乌审旗纳林河消防设备维修服务有限公司（简称“纳林河消防”）在2020年度购买产品、销售产品、提供劳务、接受劳务等方面发生的日常关联交易，经预计，公司2020年全年发生的关联交易金额为59,063.00万元,2019年同类交易实际发生总金额47,730.13万元。

　　公司于2020年4月24日召开七届四十一次董事会、七届三十七次监事会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东博源集团及北京中稷弘立资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　备注：因公司关联方博源集团、博源实地及嘉瑞酒店下属子公司数量众多，难以在“向关联人购买产品、接受劳务、提供劳务及销售产品”类别中予以一一列示，故将向以上关联方采购产品、接受劳务、提供劳务及销售产品以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联交易方介绍

　　（一）内蒙古博源控股集团有限公司

　　1、法定代表人：戴连荣

　　2、注册资本：81,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150602761060593A

　　4、经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）；对外投资；企业资产管理咨询。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额2,881,813.57万元，负债总额1,843,239.89万元，营业收入773,233.47万元，净利润323,373.12万元（未经审计）。

　　6、关联关系：博源集团为直接控股公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：博源集团及其子公司向公司及其子公司提供培训及仓储等劳务，公司及其子公司向博源集团及其子公司采购有机食品并向其销售煤炭与小苏打，博源集团及其子公司具备向公司及其子公司出售有机食品、提供劳务的资质与实力及按时履约的能力。

　　博源集团为公司及其子公司贷款提供担保，有利于公司融资，公司向博源集团支付担保费率不高于市场平均水平，若公司为博源集团融资提供担保，公司将按照同等担保费率收取担保费。

　　（二）内蒙古博源实地能源有限公司

　　1、法定代表人：李培成

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91152923695907169P

　　4、经营范围：煤炭及制品批发，化工产品批发（不含易制毒及危险化学品），仓储，装卸搬运，对外贸易，边境贸易，进出口货物报关，道路普通货物运输，国际货运代理，铁路运输，货物或技术进出口，住宿，自有房屋租赁服务，肉、禽、蛋、奶批发，餐饮服务，钢材、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、铁矿石、铜精粉、有色金属、非金属矿产品的销售。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额127,447.70万元，负债总额114,224.90万元，营业收入234,172.51万元，净利润4,359.07万元（未经审计）。

　　6、关联关系：公司董事任博源实地母公司内蒙古蜜多能源有限责任公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：博源实地地处中蒙口岸，上游拥有稳定外蒙优质煤炭货源，具备向公司提供煤炭的资质与实力。

　　（三）内蒙古中煤远兴能源化工有限公司

　　1、法定代表人：王阁

　　2、注册资本：103,239.9万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150626089568072E

　　4、经营范围：许可经营项目：甲醇、异丁基油、硫磺、液氧、液氮（安全生产许可证有效期至2020年11月02日）。一般经营项目：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务；硫酸钠（不含危险品）、氯化钠生产及销售；电力供应；电力设备维护；车辆、房屋租赁；中水处理、利用及技术咨询；热力生产及供应；机械设备配件、五金机电、仪器仪表销售。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额329,511.18万元，负债总额212,725.19万元，营业收入125,800.46万元，净利润1,409.88万元（未经审计）。

　　6、关联关系：公司控股股东博源集团董事任中煤远兴董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：中煤远兴生产规模大，产品市场占有率高，具备履约能力。

　　（四）内蒙古博源工程有限责任公司

　　1、法定代表人：张玉萍

　　2、注册资本：6,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150602776131358X

　　4、经营范围：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额127,233.61万元，负债总额118,208.48万元，营业收入23,830.56万元，净利润9,220.29万元（未经审计）。

　　6、关联关系：工程公司为博源集团参股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：工程公司向公司子公司提供药剂及技术服务，工程公司具备向公司子公司提供技术服务及相关产品的资质与实力。

　　（五）内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司

　　1、法定代表人：张凡

　　2、注册资本：160,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：911506006743794328

　　4、经营范围：许可经营项目：无,一般经营项目：酒店营运及管理业务；酒店投资；酒店资产运营（包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；酒店管理咨询；培训；营销策划；会议、会展服务；礼仪服务；房屋、场地租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店用品、清洁用品、卷烟、酒类及日用百货零售；房地产开发；城市基础设施建设投资；土石方工程；建材销售；信息咨询；物业管理。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额492,994.01万元，负债总额397,284.90万元，营业收入33,631.01万元，净利润-15,236.96万元（未经审计）。

　　6、关联关系：嘉瑞酒店为博源集团控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：嘉瑞酒店及其子公司向公司提供劳务，公司及其子公司向嘉瑞酒店及其子公司采购有机食品等，嘉瑞酒店及其子公司具备向公司及其子公司出售有机食品和提供劳务的资质与实力；其向公司及其子公司采购红酒等，具备按时履约能力。

　　（六）内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司

　　1、法定代表人：郝玉涛

　　2、注册资本：50,000万元人民币

　　3、营业执照注册号：9115090007836295X4

　　4、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：为煤炭上下游客户提供煤炭及其相关产品的交易服务、价格咨询服务、信息服务、煤炭经销及相关项目投资。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额48,911.84万元，负债总额1,345.52万元，营业收入49,152.98万元，净利润1,951.29万元（未经审计）。

　　6、关联关系：公司控股股东博源集团董事任煤炭交易中心董事、总经理，符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：公司子公司向西北煤炭交易中心采购煤炭，货款按协议结算，公司子公司向西北煤炭交易中心提供装卸服务、仓储等，劳务费按协议结算。

　　（七）鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司

　　1、法定代表人：姚广华

　　2、注册资本：127,408.73万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150626797178278Y

　　4、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭洗选、加工、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额809,413.52万元，负债总额634,752.45万元，营业收入240,995.14万元，净利润38,366.55万元（未经审计）。

　　6、关联关系：公司高级管理人员任伊化矿业董事，符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：公司分子公司向伊化矿业提供劳务，劳务费按协议结算。

　　（八）乌审旗蒙大矿业有限责任公司

　　1、法定代表人：赵忠证

　　2、注册资本：85,400万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150626797198869J

　　4、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭洗选、加工、运输、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务；物业、劳务服务；房屋租赁。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额1,184,972.65万元，负债总额1,010,071.42万元，营业收入280,354.16万元，净利润59,401.73万元（未经审计）。

　　6、关联关系：蒙大矿业为公司参股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：公司分子公司向蒙大矿业提供劳务服务及水处理等服务，费用按协议结算，蒙大矿业为公司子公司提供煤炭皮带运输服务，蒙大矿业具备向公司子公司提供运输服务的资质与实力。

　　（九）乌审旗蒙大能源环保有限公司

　　1、法定代表人：郭海彦

　　2、注册资本：1,500万元人民币

　　3、营业执照注册号：91150626341418587A

　　4、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料原料及再生料、建筑材料、节能环保产品、初级农产品批发零售；工业废渣、废料、废气、废水、建筑废料处理。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额2,467.97万元，负债总额942.75万元，营业收入1,956.74万元，净利润250.42万元（未经审计）。

　　6、关联关系：蒙大环保为公司控股子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：蒙大环保向公司子公司提供排渣服务，蒙大环保具备向公司子公司提供排渣服务的资质与实力。

　　（十）乌审旗纳林河消防设备维修服务有限公司

　　1、法定代表人：刘忠义

　　2、注册资本：3,170万元人民币

　　3、营业执照注册号：9115062608517800XF

　　4、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：消防知识宣传、消防技术培训；抢险救援，组织或参与消防应急演练，防火巡查；消防器材检验及维护；消防技术服务。

　　5、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额2,180.94万元，负债总额214.04万元，营业收入976.75万元，净利润-6.05万元。

　　6、关联关系：纳林河消防为公司控股子公司的参股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　7、履约能力分析：纳林河消防具备向公司子公司提供消防服务的资质与实力。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司及其子公司根据生产经营活动所需，向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，交易各方均以非关联方的公开市场价格为基础进行定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司影响

　　1、公司及其子公司按市场定价原则向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证公司及其子公司开展正常的生产经营活动，有利于提高公司及其子公司的盈利能力。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及其子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，对公司及其子公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

　　六、备查文件

　　1、七届四十一次董事会决议。

　　2、七届三十七次监事会决议。

　　3、独立董事2019年度专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日