内蒙古远兴能源股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告

　　证券代码：000683          证券简称：远兴能源          公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开七届四十一次董事会，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票2,436万股,占公司总股本的0.62%。回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将不再持有公司限制性股票，同时公司2017年限制性股票激励计划实施完毕。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。

　　5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。

　　6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占目前公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月4日。

　　7、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合回购注销限制性股票条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　8、2019年11月15日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共92人，可解除限售的限制性股票数量为2,416.80万股，占目前公司总股本的0.62%。2018年度，部分激励对象个人绩效考核成绩为“合格”或“不合格”，董事会回购注销其当年计划解除限售额度共19.2万股，占公司目前总股本的比例为0.005%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。2019年12月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件对应公司业绩未达到考核指标，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票2,436万股,占公司总股本的0.62%。回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将不再持有公司限制性股票，同时公司2017年限制性股票激励计划实施完毕。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会本次回购注销限制性股票事项进行了核查发表了意见。该议案尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“首次授予的限制性股票第三个解除限售期条件为以2017年度归属于上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%；预留部分的限制性股票第二个解除限售期条件为以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%”。

　　根据公司与激励对象签署的《股权激励协议》第七条“不符合解除限售条件的限制性股票的回购与注销”的相关规定：“1、在《激励计划》有效期内，若业绩考核未达到《激励计划》规定的解除限售条件的，乙方不得对获授的限制性股票中当年可解除限售的限制性股票申请解除限售，应由甲方回购注销。”根据公司2019年度《审计报告》，公司2019年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.61亿元，未达到《激励计划》规定的8.45亿元（解除限售条件），公司董事会拟回购注销首次授予股票第三个解除限售期的限制性股票1,962.00万股，预留授予股票第二个解除限售期的限制性股票474.00万股，合计2,436.00万股。本次回购注销的限制性股票占公司2017年限制性股票授予总数（75,880,000股）的32.10%，占公司目前股本总数（3,924,206,991股）的0.62%。

　　2、回购价格

　　根据《激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司2017年限制性股票的授予价格为1.63元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅于2018年4月3日实施了2017年年度权益分派：向全体股东每10股派0.20元人民币现金。故本次回购注销的限制性股票中，首次授予的限制性股票的回购价格需进行调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为1.61元/股，预留部分的限制性股票的回购价格仍为1.63元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币39,314,400.00元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股，公司注册资本也相应由3,924,206,991元减少为3,899,846,991元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，公司根据《2017年限制性股票激励计划》的有关规定对94名激励对象所持有的全部未解锁限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票2,436万股，占公司总股本的0.62%。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次回购注销限制性股票事项。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对2017年限制性股票激励计划第三个解锁期及限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期对应公司业绩进行了审核。经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期及限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，剩余限制性股票不具备解除限售条件，应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，综上，监事会同意董事会对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

　　3、律师出具的法律意见

　　北京市众天律师事务所律师认为：

　　1、公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议批准；

　　2、公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关回购注销手续。

　　六、备查文件

　　1、公司七届四十一次董事会决议。

　　2、公司七届三十七次监事会决议。

　　3、独立董事2019年度专项说明及独立意见。

　　4、北京市众天律师事务所出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日