长鹰信质科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002664          证券简称：长鹰信质           编号：2020-008

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议(以下简称“会议”)于2020年4月26日上午10:00在公司九号楼522会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2020年4月7日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名(其中董事白致铭先生、董事符俊辉先生和董事马前程先生以通讯表决方式参与表决)。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事表决，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布及修订的有关会计准则，对原有执行的会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的公司会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　2会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》

　　3会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度财务决算的议案》

　　公司2019年度实现营业收入297,197.01万元，同比增长12.97%；实现利润总额为38,469.02万元，同比增长18.66%；实现归属于上市公司净利润30,603.19万元，同比增长17.52%；公司资产总额为424,900.67万元，同比增长23.49%；归属上市公司股东的净资产为244,066.88万元，同比增长12.86%。

　　监事会就该事项发表了意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，长鹰信质科技股份有限公司(母公司报表)2019年度实现营业收入2,192,894,559.00元，利润总额275,788,581.86元，净利润242,795,875.80元，按照公司章程提取10%法定公积金24,279,587.58元后，加上年初未分配利润1,102,403,035.92元，扣除当年分配的2018年年度利润28,001,400.00元，2019年度可供股东分配的利润合计1,292,917,924.14元。

　　现拟定公司2019年年度利润分配预案为：以截止2019年12月31日的总股本400,020,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税)，派发现金股利32,001,600.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　5会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议控股股东及关联方占用公司资金情况的议案》，关联董事尹巍回避表决

　　2019年度公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。

　　会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，具体内容详见刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　7会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计及内控审计工作。为保持公司审计工作的连续性，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。鉴于上述意见，公司董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事钟永成、陈伟华、王洪阳、陈元、张湧向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　9会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年度报告及摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告》全文内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司《2019年年度报告摘要》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　监事会就该事项发表了意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2020年第一季度报告及摘要的议案》

　　公司《2020年第一季度报告》全文内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司《2020年第一季度报告正文》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司监事会就该事项发表了意见。

　　11会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2020年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2020年拟向相关银行申请不超过275,000.00万元的综合授信额度。

　　《关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展2020年度远期结汇业务的议案》

　　根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定，结合公司实际需要，因营业收入15%左右为外销，结算时均以美元和欧元为主，为适应外汇市场的波动，避免汇率对公司经营利益的持续影响，公司拟通过银行远期结汇产品来规避未来汇率波动的风险。本着慎重的原则,预计2020年公司视需要拟进行的远期结汇的额度累计不超过3,500万美元和2,500万欧元。

　　《关于开展2020年度远期结汇业务的公告》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　14会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议内部控制规则落实自查表的议案》

　　《内部控制规则落实自查表》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　15会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》

　　为提高公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。董事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过50,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，并授权公司管理层具体实施，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。

　　《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　16会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供新增担保的议案》，关联董事尹巍、徐正辉回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　公司董事会基于对担保对象资产情况、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估，认为浙江信戈制冷设备科技有限公司和台州市信质贸易有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司。公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。同意公司为上述子公司提供合计不超过2.6亿元人民币的银行授信担保，担保的有效期为股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　《关于公司为控股子公司提供新增担保的公告》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并提供反担保的议案》，关联董事尹巍、符俊辉回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　《关于控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司向金融机构申请综合授信额度并提供反担保的议案》内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股孙公司北航长鹰航空科技(台州)有限公司拟采取邀请招标方式建设工厂的议案》

　　根据《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程设计招标投标管理办法》、《工程建设项目施工招标投标方法》等法律、法规规定，“依法必须进行公开招标的项目，如涉及国家安全、国家秘密适宜招标但不宜公开招标的项目可以邀请招标”，考虑控股孙公司北航长鹰（台州）该项目系无人机生产基地，具备军工保密性质、技术复杂、建设周期紧等特点。综合以上特点，北航长鹰（台州）现拟采取邀请招标方式选定工程设计、监理、施工和审价等单位。

　　公司监事会就该事项发表了意见。

　　19会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《章程修订对照表》。

　　公司监事会就该事项发表了意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　20会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规规定，为进一步健全公司各项管理制度或管理办法，结合公司实际情况，特对各项管理制度或管理办法进行修订，具体制度情况如下列所示：1、《董事会议事规则》；2、《独立董事工作工作细则》；3、《对外担保管理制度》；4、《对外投资管理制度》；5、《股东大会议事规则》；6、《关联交易管理制度》；7、《网络投票管理制度》；8、《远期外汇交易业务内部控制制度》；9、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；10、《总经理工作细则》；11、《机构投资者接待管理办法》；12、《审计委员会工作细则》；13、《提名委员会工作细则》；14、《薪酬与考核委员会工作细则》；15、《信息披露管理制度》；16、《战略委员会工作细则》；17、《董事会秘书工作细则》。

　　其中1、《董事会议事规则》；2、《独立董事工作工作细则》；3、《对外担保管理制度》；4、《对外投资管理制度》；5、《股东大会议事规则》；6、《关联交易管理制度》；7、《网络投票管理制度》七项制度尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　修订后的上述各项制度或管理办法详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　21会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月26日召开2019年年度股东大会，关于会议的召开地点、召开方式等具体事宜，详见同日刊登在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可；

　　4.大华会计师事务所出具的各项报告；

　　5.其他相关文件

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日