长鹰信质科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002664         证券简称：长鹰信质       公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长鹰信质”)于2020年4月26日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”)与北京航空航天大学(以下简称“北航大学”)、北京北航科技园有限公司（以下简称“北航科技园”）2020年度拟发生关联交易进行预计。

　　根据北航大学校长办公会通过的《关于印发<无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案细则>的通知》(以下简称“实施细则”)及生产经营需要，拟与北航大学签署《技术开发及服务合同》，服务价格依据实施细则确定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.公司控股子公司天宇长鹰与北航大学2020年度发生的日常关联预计如下：

　　3. 本次审议为控股子公司2020年度日常关联交易。截至2019年12月31日，天宇长鹰与北航大学合计发生交易6,313.84万元，与北京北航科技园有限公司合计发生交易676.97万元(以上数据经审计)。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：

　　(1)北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司

　　注册资本：466.4434万元

　　统一社会信用代码：91110108101166333J

　　法定代表人：符俊辉

　　股东构成：公司持股51.89%；北航长鹰科技有限公司持股48.11%

　　注册地址：北京市海淀区学院路37号内

　　经营范围：无人机系统技术、无人机、通航飞机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教育咨询；无人机系统的制造(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　　天宇长鹰董事为刘德生先生、尹巍先生、符俊辉先生、金健先生和董真女士(暂未办理工商变更手续)，监事为王丽燕女士，总经理为符俊辉先生。

　　(2)北京航空航天大学

　　北京航空航天大学成立于1952年，是国家重点建设的高校，是全国第一批16所重点高校之一，也是80年代恢复学位制度后全国第一批设立研究生院的22所高校之一，首批进入“211工程”，2001年进入“985工程”，2013年入选首批“2011计划”国家协同创新中心，2017年入选国家“双一流”建设高校名单。2016年12月，学校第十六次党员代表大会提出以建设扎根中国大地的世界一流大学为发展远景目标。北航大学是由财政部直接拨款运营的事业性单位。

　　法定代表人：徐惠彬

　　统一社会信用代码：12100000400011227Y

　　地址：北京市海淀区学院路37号

　　宗旨和业务范围：培养高等学历航空航天人才，促进科技发展。力学、机械、材料、仪器仪表、信息通信、能源动力、电气、自动化、交通运输、航空宇航、管理科学与工程本科和硕士博士研究生学历教育 哲学、政治学、教育学、外国语言文学、环境工程、化工、船舶与海洋工程、数学、物理学、经济学、法学、工商管理、土建、公共管理本科和硕士研究生学历教育 博士后培养 相关科学研究、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流。

　　(3) 北京北航科技园有限公司

　　注册资本：3000万元

　　统一社会信用代码：91110108722618021D

　　法定代表人：李军

　　股东构成：北京北航资产经营有限公司100%

　　注册地址：北京市海淀区学院路37号

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；物业管理；出租办公用房；承办展览展示活动；工程和技术研究与实验发展；互联网信息服务 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　　北航科技园董事为李军先生、刘小龙先生、王海燕女士，监事为向小燕女士，总经理为刘小龙先生。

　　2、与上市公司关联关系：

　　基于上图的关系，北航大学为公司持股5%以上股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司的实际控制人，北航科技园系北航大学全资孙公司，基于《股票上市规则》第10.1.3（四）确定北航大学及北航科技园为公司的关联方。

　　3、基于北航大学及北航科技园的情况，及其与军方的业务合同，以及实施细则的约定，认定其具备履约能力。上述关联交易系天宇长鹰正常的生产经营所需。

　　三、关联交易的主要内容

　　(一)定价政策和定价依据

　　上述关联交易价格均按照公平、公正的原则，依据实施细则确定。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　上述关联交易将签订相应的具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为正常经营活动往来，鉴于：

　　1.关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送；

　　2.上述关联交易占天宇长鹰的收入比重较大，但对于公司的比重相对较低，不会对公司独立性造成影响；

　　3.以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据实施细则价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联方响度独立，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　4.上述关联交易将为天宇长鹰的后续发展提供有力保障，并将提高上市公司的盈利能力。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　(一)公司独立董事事前认可意见

　　公司控股子公司天宇长鹰根据北航大学校长办公会通过的实施细则及生产经营需要，拟与北航大学签署《技术开发及服务合同》，向北航大学提供劳务，服务价格依据实施细则确定，发生关联交易业务，属公司正常经营行为；与北航科技园签署的租赁合同系公司根据实际需要而发生的交易业务，属公司正常经营行为。以上与关联方交易价格依据实施细则经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　我们同意将此事项提交公司董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应履行回避表决程序，且尚需公司股东大会审议批准；

　　(二)公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

　　1、程序性。公司于2020年4月26日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度日常关联交易的议案》，对公司2020年度与关联方发生的关联交易作了预计，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按实施细则确定，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可。

　　特此公告。

　　长鹰信质科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日