江苏省新能源开发股份有限公司关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：江苏新能          证券简称：603693         公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）所持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”、“标的公司”）的股权。

　　过去12个月内，公司未与国信集团发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易；过去12个月内，公司未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不存在重大风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年1月11日、2020年2月22日，公司分别披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于控股股东消除或避免同业竞争承诺履行情况的公告》（公告编号：2020-002）、《江苏省新能源开发股份有限公司关于控股股东消除或避免同业竞争承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-007）。为避免因公司控股股东国信集团持有大唐滨海40%的股权与公司产生潜在同业竞争问题，根据国信集团出具的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团与公司拟签署《股权托管协议》。

　　2020年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《股权托管协议》。

　　国信集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国信集团为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方信息

　　企业名称：江苏省国信集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：南京市玄武区长江路88号

　　法定代表人：谢正义

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　成立日期：2002年02月22日

　　经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：江苏省人民政府

　　2、国信集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、关联方最近一期主要财务指标

　　截至2019年9月30日，国信集团资产总额1,943.33亿元，净资产973.08亿元，2019年度1-9月营业收入394.94亿元，净利润45.08亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别：受托管理股权。

　　2、标的公司信息

　　企业名称：大唐国信滨海海上风力发电有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室

　　法定代表人：李理

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2011年12月15日

　　经营范围：电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：中国大唐集团新能源股份有限公司持股60%，国信集团持股40%。

　　3、标的公司最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，标的公司资产总额44.71亿元，净资产7.47亿元，2019年度营业收入1.12亿元，净利润0.59亿元（以上数据经审计）。

　　4、关联交易价格的确定

　　综合考虑公司为履行《股权托管协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定。

　　四、股权托管协议的主要内容

　　甲方（委托方）：江苏省国信集团有限公司

　　乙方（受托方）：江苏省新能源开发股份有限公司

　　1、托管标的

　　1.1  双方确认，托管标的为甲方所持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司的全部股权。

　　1.2  双方同意，在本协议有效期内，如因增加或减少注册资本或其他方式导致甲方持有的标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议的约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

　　2、托管事项

　　2.1  双方同意，乙方接受甲方的委托成为托管股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，主要包括：

　　a)出席标的公司股东会，对标的公司除本协议2.2款之外的其他议案行使表决权；

　　b)标的公司股东会召集请求权；

　　c)向标的公司股东会会议提交议案；

　　d)出席标的公司董事会、监事会，对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　e)获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

　　2.2  托管期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权：

　　a)增加或减少注册资本；

　　b)合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；

　　c)以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；

　　d)利润分配；

　　e)发行公司债券、对外担保；

　　f)修改公司章程；

　　g)法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。

　　2.3  双方同意，托管期间，甲方仍是托管股权的合法所有权人，托管股权所对应的损益由甲方承担和享有。

　　3、双方的权利与义务

　　3.1  甲方的权利和义务

　　a)甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议或者质询；

　　b)甲方发现乙方有违反本协议规定或明显过错，损害甲方权利行为，有权终止本股权托管协议；

　　c)甲方应当为乙方合法合规地行使托管权利提供必要协助，据此需要甲方在有关文件上签字盖章或出具其他相关手续时，甲方应予配合。

　　3.2  乙方的权利与义务

　　a)乙方有权依据本协议代甲方行使部分股东权利；

　　b)乙方有权依据本协议向甲方收取委托管理费用；

　　c)乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益；

　　d)乙方应每季度向甲方书面报告其受托行使股东权利的情况，包括但不限于涉及标的公司生产经营、法人治理、重大投融资行为、安全生产等重大事项；

　　e)未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的托管事项转委托给任何第三方。

　　4、托管费用

　　托管费用（含税）按年支付，采取固定费用+浮动费用方式：固定费用按5万元人民币每年；浮动费用按托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的1%（含税）计算，浮动费用金额不超过20万元人民币。甲方应于次年3月底前向乙方支付托管费用。协议提前终止，实际托管期间不满一年的，甲方应于协议终止之日起15日内按照实际托管月份向乙方支付托管费用（托管费用=固定费用/12×实际托管月份+浮动费用，不足一月的按整月计算）。甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后15日内向乙方支付相应金额的托管费用。

　　5、违约责任

　　甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。

　　6、协议期限

　　本协议自甲、乙双方签署之日起生效，有效期两年，期限届满后甲乙双方另行协商续签事宜。协议有效期间，若甲方不再持有标的公司股权或者通过法律及监管规则允许的其他方式实质上解决了潜在同业竞争的，本协议自动提前终止。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了避免因国信集团持有大唐滨海40%的股权与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2020年4月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《股权托管协议》，是为了避免因控股股东持有大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%的股权与公司产生潜在同业竞争问题，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《股权托管协议》，有利于解决控股股东因持有大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%的股权与公司的潜在同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

　　（三）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

　　公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署《股权托管协议》，是为了避免因控股股东持有大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%的股权与公司产生潜在同业竞争，具有必要性和合理性，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司未与国信集团发生未按规定履行审议程序或信息披露义务的关联交易。

　　特此公告。

　　江苏省新能源开发股份有限公司董事会

　　2020年4月28日