上海洗霸科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603200   证券简称：上海洗霸   公告编号：2020-029

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不派送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年度不进行现金分红的简要原因说明：根据公司所处行业及特点、发展阶段、经营模式，结合公司当前整体业绩情况及近年环保行业整体收益下降、发展压力持续增大，以及新冠肺炎疫情防控和行业上下游复工复产、产业链供应链恢复的严峻形势，结合公司发展规划对资金的实际需要、近三年整体现金分红情况，为保证公司经营性现金流稳健、充足，公司计划2019年度不派发现金红利。公司留存的年度未分配利润，主要用于满足经营过程中重点项目的流动资金需求，相关项目具有较好的社会效益和经济效益前景。

　　2020年4月27日，公司依法召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于公司所有者的净利润为40,654,680.99元，母公司实现净利润47,033,033.88元。按照公司章程的规定提取法定盈余公积金后，母公司当年实现可分配利润为42,329,730.49元。截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为258,311,463.58元。

　　综合考虑行业环境等各方面因素和公司实际情况，拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不派送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度不进行现金分红的情况说明

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主营的水处理服务业务属于生产性服务行业，其发展情况受当地的水环境与水资源状况，国家或地区关于节水、用水和排污政策与规划及下游用户用水情况等多种因素影响。

　　1.水资源短缺问题突出

　　我国水资源存在人均少、利用率低、分布不均等问题，属于较为典型的资源型缺水国家。与此形成对比的是，随着多年来国民经济的持续快速增长，我国用水总量稳步上升。我国水资源短缺与用水量迅速增长的矛盾十分突出，水资源短缺问题已直接制约工业的建设与发展。

　　2.水环境污染严重

　　随着工业化和城市化的快速推进，我国工业废水种类和数量增加迅猛，对地表与地下的水体环境污染的压力加重，对生态安全和居民健康构成严重的威胁。由于工业废水的种类多及各类废水的污染物种类、含量和排量的不固定，致使工业废水的成分相当复杂，主要污染物有悬浮物、油污、硫化物、难降解有机物、有毒有害重金属等。这类废水排入受纳水体会引起不同程度的环境污染，造成生态的严重破坏。同时，由于工业、生活污水以及其他污染，河道、湖泊等水环境领域污染也比较严重，河道、湖泊等环境治理变得非常重要。

　　3.工业用水效率亟需提高

　　近年来，重点工业用水效率显著提高，但主要生产工艺和关键环节用水量大、废水排放多等问题依然存在，相比国际先进水平仍有较大差距。按照国务院《关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《关于加快推进生态文明建设的意见》、《水污染防治计划》（即“水十条”）等文件要求，到2020年，全国用水总量力争控制在6,700亿立方米以内，万元工业增加值用水量降低到65立方米以下；到2030年全国用水总量控制在7,000亿立方米以内，用水效率达到或接近世界先进水平，万元工业增加值用水量降低到40立方米以下。要实现这一目标，我国工业用水效率仍要大力提高。

　　4.国家对节水和污水排放的要求不断提高

　　为了解决我国复杂的水污染和水资源问题，国务院和相关部委相继发布了《关于实行最严格水资源管理制度的意见》《中国节水技术政策大纲》《节水型社会建设“十三五”规划》《工业行业用水效率指南》《关于进一步加强工业节水工作的意见》《关于加快推进生态文明建设的意见》等文件，并进一步完善了相关行政考核、行政审批等措施。在水环境治理领域，国家提出了全面整治黑臭水体的河长制度，对水环境的整治提升也提出了更高的要求。可以预见，我国将会在水资源保护和利用方面出台更多更严厉的法律法规，督察和监管的手段将越来越多、越来越严，节水和污水排放的标准会不断提高。

　　5.行业竞争格局

　　根据企业在水处理系统中的作用不同，大致可以将其划分为药剂生产、设备制造、设备集成、系统设计、工程施工、运营管理以及解决方案与技术服务等几种。其中，系统设计、设备制造、设备集成、工程施工等企业主要面向水处理系统建设阶段提供产品或服务，而药剂生产、运营管理、解决方案与技术服务等企业则主要面向水处理系统运营阶段提供产品或服务。上述参与各方中，药剂生产和设备制造是实现水处理的物质条件，系统设计、设备集成、解决方案与技术服务是实现水处理“最佳效果、最低成本”的重要手段。随着市场的发展，水处理行业企业纷纷通过产业链的延伸来加强自己的竞争力，由此导致不同类型的企业之间逐渐形成了既竞争又合作的态势。由于国内水处理行业内的企业普遍规模较小、技术实力不全面、服务的行业或领域比较集中，相互之间的竞争往往体现在个别行业或领域。虽然行业竞争相对比较激烈，但又相对比较零散，企业规模较小，给占据资本市场先发优势的企业提供了很好的机遇，具有兼并重组的许多机会。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司致力于成为国内领先的水处理服务提供商。经过多年的专业化经营与技术创新，公司已经形成以化学水处理技术为核心，集水质分析与检测、化学品配方开发、现场药剂投加与动态监测服务、水处理系统运行管理、加药设备销售与安装、水处理设备集成等产品和服务于一体、涵盖水处理系统从建设到运营等不同阶段的整体解决方案；公司已经在钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业工业水处理领域以及民用空调水处理领域拥有较高的品牌知名度和核心竞争力，占据相关细分市场优势地位，并在海绵城市、黑臭河等水环境治理以及危废处置等领域有所延伸，具备较强的研发实力和持续发展能力。

　　1.主要业务

　　公司主要业务为水处理技术整体解决方案服务，主要是以化学水处理技术为基础，以化学品（药剂）为手段，为客户提供专业的水处理技术整体解决方案服务。按产品或服务类型分，公司水处理业务包括水处理化学品销售与服务、水处理系统运行管理、加药设备销售与安装和水处理系统集成等。

　　公司业务跨越工业和民用领域及水环境治理领域，目前服务对象重点集中于工业的石油化工、汽车制造、钢铁冶金、制浆造纸等耗水大户相关水处理业务，民用领域主要集中于高档办公楼宇、机场车站、大型城市综合体、标准厂房的中央空调水处理、锅炉水处理、景观水处理、雨水收集与中水回用及健康环境系统技术服务，水环境治理领域主要包括已向海绵城市建设、黑臭河治理、污泥危废处置等服务项目。

　　2.经营模式

　　2.1销售模式

　　对于工业和水环境治理领域客户，公司一般通过参与项目投标的方式获取首次商业机会；合同到期后，客户既可能通过招标程序重新选择服务商，也可能参照前期合同条款和履行情况与原供应商协商并续签合同。

　　对于民用领域客户，公司主要与施工（总包）单位合作共同参与招投标，部分项目通过与客户直接洽谈、协商或招投标获取合同。

　　2.2采购模式

　　公司对外采购的主要物料包括化学品及原料、水处理设备及配件、加药设备配件等。公司在进行采购时，一般由项目部提出需求，由采购管理部门编制采购计划，采购管理部门根据项目部物料请购需求按规定在合格供应商范围内进行集中采购，并对采购价格进行跟踪监督。

　　除少数原材料外，公司大多数原材料采购均采用邀请至少三家供应商进行招标定价的方式确定供应商，对于工程采购也基本通过三家以上供应商进行比较通过招标或议标等方式确定。

　　2.3生产模式

　　公司水处理服务过程中所需的化学品及原料、加药设备配件、水处理设备及配件大部分外购，仅有部分核心化学品需要复配，加药设备也仅需开发、编程和组装。药剂的生产主要是根据配方进行复配、分析、检验、分装、入库。加药设备的生产主要根据市场需求，进行设计、编程、安装、调试、检验、包装、入库等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2017年、2018年、2019年公司营业收入分别为300,905,335.96元、413,604,798.80元和583,607,279.31元，归属于上市公司股东的净利润分别为57,506,825.06元、80,079,244.59元和40,654,680.99元，总体上呈现整体收入有所增长但利润水平有所下滑的局面。特别是2019年度，除了收到整体的经济、行业环境影响外，加之公司购买的上海良卓资产管理有限公司、上海华领资产管理有限公司管理的两款私募基金产品相继出现重大风险事件、控股子公司北京华恺环保科技有限公司的商誉减值等因素叠加，公司年度盈利水平大幅下降。

　　根据公司的经营规划，2020年度以及未来一段时期，公司可能有重大投资或现金占用计划，具体如下：

　　1.为满足公司业务发展对经营、研发场地的实际需求，公司参与竞买公开挂牌出让的上海市嘉定区马陆镇嘉定新城核心区的F01C-01地块土地使用权，投资金额不超过150,000,000元人民币（自有或自筹资金）。具体信息详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于参与竞买土地使用权的公告》（公告编号：2020-021）。

　　2.公司2020年初成功续签元坝气田采出污水零排放综合处理工程运行管理业务外包项目（元坝气田项目）合同，合同金额62,496,068.12元人民币/年（不含增值税），实行“1+1+1”年度签订合同模式。具体信息详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于签订日常经营性合同的公告》（公告编号：2020-017）。

　　3.公司作为联合体牵头人承接河钢产业升级及宣钢产能转移项目全厂水处理中心 EPC总承包项目（河钢乐亭EPC项目），合同总价（含税）为372,000,000元，大部分成本支出由公司负责。截至目前，公司对该项目已投入大量资金，加之应收账款的回笼期延长，资金占用明显。项目具体信息详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于签订日常经营性合同的公告》（公告编号：2018-057）。

　　同时，公司还有一些其他项目或意向规划，均需要较大的资金支出，公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流难以完全满足公司经营或投资需要。

　　（四）公司本年度不进行现金分红的原因

　　近年来，公司现金分红政策严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管政策及公司章程的规定，充分保护了股东的合法权益。

　　公司2017年度和2018年度分别派送现金红利达6003.56万元、2476.47万元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为104.40%、30.93%，合计派发的现金红利超过最近三年（2017年、2018年、2019年）实现的年均可分配利润的140%，占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润总额的47.58%。

　　在上述客观情形下，公司根据当前整体业绩情况及近年环保行业整体收益下降、业务发展压力持续增大，面对新冠肺炎疫情防控和复工复产、供应链恢复的严峻形势，结合公司发展规划对现金流管理的实际需要，为保证公司经营性现金流稳健、充足，计划2019年度不派发现金红利。相关决策具有充分的合理性，有助于公司持续、稳健发展，并未损害公司和股东的合法利益。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的年度未分配利润，主要用于满足经营过程中的流动资金需求，如元坝气田项目及河钢乐亭EPC项目等项目的运营管理，由于许多项目已经中标并在运行的过程中，预计收益会比较好。尤其元坝气田项目，合同年度金额超过6000万元，近年的年均毛利率达到30%，具有较好的社会效益和经济效益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议《关于2019年度利润分配的议案》，最终以全体董事9票同意的一致结果表决通过了该议案，并同意将议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于2019年度利润分配的议案》发表了如下独立意见：

　　我们注意到，在本年度公司业绩虽然下滑但继续盈利的情况下，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利、不派送红股、不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案所涉现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%。公司按照交易所相关监管文件规定，从所处行业及特点、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求、近三年整体现金分红情况、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等多个方面对此作了必要的解释。

　　我们认为，2019年度分配预案及其相关解释具有充分的合理性，符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司目前的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关监管文件的规定。

　　我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　2020年4月27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配的议案》，最终以全体监事3票同意的一致结果表决通过了该议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司章程规定，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关监管文件的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案相关议案，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日