北京国联视讯信息技术股份有限公司关于2020年度 非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国联股份”)非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为42,244,500股（占非公开发行前总股本的30%），募集资金总额为246,606.67万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,894.21万元，非经常性损益金额为444.64万元。

　　6、假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和增长40%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务。

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致：国联股份数字经济总部建设项目，通过购置自有办公场地和数字化升级，能够满足公司快速扩张的要求，提高管理效率、优化公司经营，还可以塑造企业文化，增强公司凝聚力；基于AI的大数据生产分析系统研发项目，购置场地开展系统研发、引进高端技术人才，项目建成后公司可紧跟行业前沿技术、洞察行业先机，增强公司的竞争能力和产业话语权；基于无车承运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目，可有效地整合货源和运力，增强仓储物流的安全性、可靠性，降低物流成本、提升仓储物流作业效率，并服务于公司的主营业务B2B电子商务；基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目，将进一步升级优化公司的SaaS服务体系和数字化输出能力，同时极大地提升公司系统的稳定性及工作效率。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有10年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销售等方面均积累了大量经验。多多平台均是由公司有深厚积累的优势行业团队发展而来。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，由行业分网团队发展为子公司性质的多多平台，也给予员工晋升渠道与广阔的职业空间，有效稳固了公司的人才资源。

　　截至2019年12月31日，公司在职员工合计701人，其中本科及大专以上学历的员工674人，占比96.15%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　作为互联网平台企业，技术进步与革新一直是公司最关注的问题之一。目前公司拥有一定规模的成熟技术团队，具备深厚的理论基础和实践基础。截至2019年12月31日，公司共有133名研发人员，占公司员工总数的18.97%。公司核心的技术人员都具有丰富的电子商务经验，为公司电子商务的快速发展打下了良好的基础。同时公司还和多所大专院校建立合作关系，建设自己的后备人才培养基地，通过代授课、项目合作、实习培训等方面储备后备人才，积蓄技术力量。此外，公司积极推广内部培训和入职培训等专项培训，为技术人员提供境内外学习机会，为保持公司的技术研发水平而不断吸引各类技术人才。

　　（三）市场拓展能力

　　自成立以来，公司通过全网渠道和与行业协会合作等方式发展会员，目前国联资源网已成为在行业内专业数据、客户数量、访问量、注册收费会员量、线上线下服务能力等方面具有较强影响力的信息服务平台；涂多多、卫多多、玻多多也迅速成长为垂直行业领先的电商平台。长期积累的会员基础是公司未来可持续挖掘的金矿，通过线上为主、线下为辅、线上线下一体化的经营模式，公司可通过多种途径为企业客户提供服务。同时，企业客户所提供的各类数据也有助于公司理解行业，为公司的网上商品交易、商业信息服务、互联网技术服务等板块提供支持。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《北京国联视讯信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告！

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月28日