北京国联视讯信息技术股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第七届董事会第十六次会议。会议通知已于2020年4月21日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长刘泉先生召集并主持，本次会议应到董事11名，实到董事11名，其中董事刘晋、独立董事刘松博、马江涛、李玉华、边江以通讯方式参加会议，公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2020年第一季度报告》。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项进行逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行将采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行。

　　议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过42,244,500股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过246,606.67万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金将用于国联股份数字经济总部建设项目、基于AI的大数据生产分析系统研发项目、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目、基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目和补充流动资金，公司已就上述项目的可行性编制了《北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司编制了《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京国联视讯信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：信会师报字[2020]第ZG11047号）。

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《北京国联视讯信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，制定了《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《北京国联视讯信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的公告》

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意提请召开公司2020年第二次临时股东大会对（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）议案进行审议， 2020年第二次临时股东大会召开时间为2020年5月20日下午14：00，会议地点为北京市丰台区南四环西路188号总部基地六区三号楼二层会议室。

　　具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　会议表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月28日