宋都基业投资股份有限公司 关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600077               证券简称：宋都股份               公告编号：临2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2019年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供累计发生额不超过人民币45亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年。

　　过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额33.69亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额32.45亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。

　　一、关联交易概述

　　为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取优质开发项目，本公司控股股东宋都控股拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2019年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供累计发生额不超过人民币45亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年。宋都控股持有公司35.01%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。

　　具体内容如下：

　　1、借款对象：公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。

　　2、借款总额：自2019年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2020年度股东大会召开之日止，委托借款累计发生额不超过人民币45亿元（实际借款额以到账金额为准）。

　　3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。

　　4、抵押及担保措施：无。

　　过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额33.69亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额32.45亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　　注册地：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

　　法定代表人：俞建午

　　注册资本：3,600万元人民币

　　统一社会信用代码：：91330000797614164X

　　经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年一期财务指标（单位：万元）：

　　关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司关联法人。

　　三、关联交易定价依据

　　作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，宋都控股根据公司自身需要向公司提供借款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事先认可和独立意见

　　本次《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：

　　1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　　3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项提交公司年度股东大会审议。

　　上述事项需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　特此公告

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日