恒林家居股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2020-026

　　恒林家居股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于 2020年4月27日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长王江林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　（三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2019年年度报告》全文及 《恒林家居股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（六）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属上市公司股东的净利润243,394,956.06元，其中母公司实现净利润208,904,056.89元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的50%为50,000,000 元，2019年不再提取法定盈余公积，2019年年末实际可供股东分配的利润为972,539,144.43元。

　　根据公司总体规划，公司2019年度利润分配预案为：以公司实施2019年度利润分配时股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元 （含税），共计28,000,000.00元，占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为11.50%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司所处的家具、家居行业属于充分竞争的传统行业，市场竞争非常激烈。为继续保持公司在行业中的领先地位，需要不断加大生产制造和技术研发投入，进一步提升公司在坐具、办公家具、定制家具的领先地位。2020年，公司除了继续推进越南生产基地和全屋定制家具项目建设、加大固定资产投资、建设智能工厂、投资收购产业链上下游外，还将结合自身优势，积极寻求在“办公环境解决方案”和“大家居”市场的扩张，不排除通过业务合作、技术合作、战略合作、投资收购等方式加强公司在家具行业的地位。

　　1、2020年公司将继续推进越南生产基地和定制家具项目的建设

　　（1）为拓展东南亚及其他海外市场，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，在规避国际贸易摩擦风险的同时更好地开拓国际市场，经第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金和自筹资金计4,800万美元在越南进行投资。根据美家投资与大同股份有限公司于2018年12月27日签订的股权转让协议，收购大同越南责任有限公司全部股权，购买价格为2,080万美元。2020年，公司计划对越南生产基地追加投资1,200万美元，至此，公司对越南的总投资增加至6,000万美元。

　　（2）经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟总投资为30,000万元（其中使用募集资金20,000万元，自筹资金10,000万元）用于建设年产35万套环保全屋定制家具技改项目（简称“全屋定制项目”），预计该项目于2020年9月投产。截至2019年末，实际投入金额9,621.45万元，实际累计投入金额10,649.65万元，投资进度为53.25%。

　　2020年，公司将继续推进越南生产基地和全屋定制家具项目的建设，对流动资金需求量较大。

　　2、加大固定资产投资

　　（1）2020年，公司将在总部A厂区内建设新的生产车间，预计建筑面积11万平方米。

　　（2）2020年，公司将在总部B厂区内建设产品展示馆，预计建筑面积1平方米。

　　（3）2020年，子公司广德恒林继续新建全屋定制家具生产线59925平方米的生产厂房。

　　（4）2020年，子公司锐德海绵继续新建6148.48平方米生产厂房。

　　（5）2020年，子公司大同越南责任有限公司在越南开始新建办公椅、沙发生产厂房，预计建筑面积18万平方米。

　　（6）2020年，还将在白俄罗斯和印尼新建生产基地。

　　3、整合产业链上下游

　　2020年，公司将继续整合国内外产业链上下游，通过投资收购优质资产，做大做强家具主业规模，形成新的盈利增长点，增强公司可持续发展能力，推动公司跨越式发展。

　　4、建设智能工厂

　　根据公司座椅行业生产模式与生产过程的特点，针对公司座椅产品种类的变更非常频繁、生产线频繁重构和切换、自动化程度及智能化程度较低和过多依赖人力等困境，以座椅产业智能制造为主攻方向，分别从“车间/工厂设计数字化”、“产品设计数字化”、“制造过程装备数字化”、“造过程管理信息化”、“数据互联互通”、“物流配送信息化”、“能源资源利用集约化”方面，应用工业4.0、智能制造等先进制造理念的方法、手段和技术，对座椅智能制造进行需求分析，加快公司数字化、网络化和智能化转型，构建座椅生产的智能制造生产线，实现自动化与信息化的高效融合以精细化控制座椅生产过程，从而提高公司生产柔性、缩短生产周期、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本，带动座椅产业链协同创新，提升发展质量和效益，推动公司座椅制造业高质量发展。

　　公司智能化工厂建成后，座椅智能化生产线，满足了客户小批量、多品种的离散制造需求，建立了高效物流系统和智能仓储系统，完善了智能制造信息系统，特别ASP、MES、PLM等信息平台的集成技术、信息系统和生产线之间的数据收集分析技术及整体解决方案，有利于公司减少用工成本、提升生产效率，从根本上解决降成本、提品质、增效益的核心生产问题。

　　以上经营发展规划均需要大量现金投入，因此，董事会从公司当前发展建设和未来资金使用需求出发，兼顾公司全体股东整体利益及公司未来长期可持续发展等方面综合考虑，提出以上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，支持公司 “成为世界领先的坐具、办公环境解决方案提供商及家具制造商”的发展目标。

　　公司独立董事一致同意该利润分配预案并同意董事会将该预案提交公司2019年年度股东大会审议，预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于2019年度利润分配预案的专项说明公告》。

　　（八）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司 2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提 议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020年度财 务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、 参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 审计服务费。2019年度，公司需向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用120万元，内控审计费用30万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向相关金融机构申请总额不超过143,300万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授信及授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　（十二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的议案》

　　同意在确保公司生产经营资金需求的前提下，拟使用额度不超过50,000万元的闲置自有资金择机进行中低风险投资理财业务，投资额度自董事会通过之日起12个月内有效，产品期限不超过24个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的公告》。

　　（十四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于 2020年5月19日下午 14:00 在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开。

　　公司提交本次股东大会审议《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年年度报告及其摘要》《公司2019年度财务决算报告》《公司关于2019年度利润分配预案的议案》《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务及内部控制审计机构的议案》和第五届监事会第十三次会议审议通过的 《公司2019年度监事会工作报告》，以及听取《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家具股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日