华泰联合证券有限责任公司关于南京测绘勘察研究院
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就测绘股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除本次发行费用55,013,900.00 元后，实际募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月31日出具了容诚验字【2020】216Z0005号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

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　　募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　公司拟使用不超过2.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。公司将根据募集资金项目进展，合理配置所投资的产品，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户，确保不影响募集资金项目正常进行。

　　（一）投资目的

　　鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司在授权期限内使用合计总额不超过2.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资范围、品种及期限

　　公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限最长不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等。

　　（四）授权事项

　　公司授权总经理及其委托的管理层人员在上述投资范围及投资额度内行使相关决策权，签署相关文件。该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

　　3、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　4、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、程序履行情况

　　公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合认为：

　　1、测绘股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、测绘股份在保证不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意测绘股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　保荐代表人：

　　杜长庆姚黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年4月27 日