广州天赐高新材料股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2020-036

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的323.30万股限制性股票及374.30万份股票期权登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的19.30万股限制性股票及86.15万份股票期权登记工作完成，预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　1、回购注销原因、数量

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予限制性股票的激励对象离职、任职监事及2019年公司业绩未达到激励计划中第一个解除限售期解除限售条件，导致激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票全部或部分不能解除限售，由公司回购注销。详细情况如下：

　　（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销

　　根据公司《激励计划》的规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于公司股权激励计划中首次授予的10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授当尚未解除限售的限制性股票491,200股将由公司回购注销。

　　（2）因激励对象任职监事导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销

　　鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象何桂兰拟担任公司监事（尚需股东大会审议通过），根据公司《激励计划》的规定：“参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。”其已获授当尚未解除限售的限制性股票40,000股将由公司回购注销。

　　（3）因2019年公司业绩未达到激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件而导致首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期不能解除限售

　　根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为“2019年净利润不低于2.5亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2019年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.24亿元，未达到上述考核目标。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”剔除因前款（1）及（2）所述回购股票数量外，上述因公司业绩未达标需回购的限制性数量为1,856,640股。

　　2、回购注销价格

　　鉴于公司实施了2018年度权益分派，2018年权益分派的方案为：以公司当时总股本342,702,681 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）派息：P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2018年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：

　　P =11.20/（1+0.6）= 7元/股

　　同时根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为2,387,840股，回购总金额为回购数量（2,387,840股）×回购价格（7元/股）×（1+同期存款利息1.5%），共计1,696.56万元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

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　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,784,960股，授予的激励对象总人数减少至82人，公司股份总数将变更为546,129,449股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　律师认为，天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月28日