洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002613                    证券简称：北玻股份                 公告编号：2020037

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司日常经营情况和实际业务发展需要，拟与洛阳北玻硅巢技术有限公司，洛阳北玻硅巢新材料有限公司，洛阳北玻硅巢装备技术有限公司在公司2020年度股东大会召开前合计发生交易不超过2,000万元，主要涉及向关联人销售产品、商品，厂房租赁，向关联人提供劳务等交易。

　　2、交易履行的相关程序

　　公司于2020年4月26日召开了第七届董事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决的结果审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事高学明、高理回避表决。

　　关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需经过股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　■

　　注：若公司实际发生的日常关联交易超出上述金额的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规则履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　4、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　1）洛阳北玻硅巢技术有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：河南省洛阳市高新区洛宜路166号

　　法定代表人：高学明

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：91410300MA46NBEF7U

　　成立日期：2019年04月24日

　　经营范围：非金属加工专用设备的技术研发、技术咨询、技术服务；机械设备、装配式建筑材料的设计、制造、销售；计算机软件及辅助设备的销售货物或技术进出口业务。

　　截至2019年12月31日，主要财务数据：总资产4,477.21万元，净资产2,102.96万元，营业收入31.04万元，净利润-897.04万元（注：未经审计）。

　　2）洛阳北玻硅巢装备技术有限公司

　　统一社会信用代码：91410300MA445M2K1Q

　　成立时间：2017年7月9日

　　住所：洛阳市高新区洛宜路166号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：高学明

　　注册资本：2,000.00万元

　　经营范围：建筑材料专用机械设备及产品的设计、制造、销售，及生产技术的开发、技术咨询、技术转让服务；计算机软件及辅助设备的销售；货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日主要财务数据：总资产48.76万元，净资产25.41万元，营业收入1,075.55万元，净利润394.56万元（注：未经审计）。

　　3）洛阳北玻硅巢新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91410326MA448AP245

　　成立时间：2017-08-04

　　住所：洛阳市汝阳县产业集聚区管委会老办公楼（九川）三楼305号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：熊存强

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：建筑材料新型产品的研发、生产、销售及进出口业务，相关技术咨询、技术转让服务；计算机软件及辅助设备的销售。

　　截至2019年12月31日，主要财务数据：总资产8,685.03万元，净资产3,227.78万元，营业收入24.22万元，净利润-1,289.46万元（注：未经审计）。

　　2、履约能力

　　我国政府大力提倡传统建筑业转型升级为建筑工业化、推广建筑节能、提倡环保循环利用，装配式建筑是建筑工业化的主要实施方式。硅巢材料具备轻质高强、隔热保温、防火耐火、防潮憎水、隔音防腐、装饰一体、耐候性极高等功能集成特色，并且以环境垃圾——“尾砂”（风积沙、淤沙、尾矿、煤矸石等）为主要原料，符合绿色、节能、环保的产业发展方向，发展空间及市场容量广阔，符合公司的战略定位，硅巢正处于孵化过程中的项目，本公司参与了硅巢项目投资，能够及时了解硅巢项目的实施进展。截至公告日，本公司未发现硅巢项目存在影响其履约能力的重大不利变化。

　　3、关联关系说明

　　洛阳北玻硅巢技术有限公司为公司与本公司大股东、董事长高学明先生等共同投资设立，洛阳北玻硅巢新材料有限公司及洛阳北玻硅巢装备技术有限公司为洛阳北玻硅巢技术有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，洛阳北玻硅巢技术有限公司、洛阳北玻硅巢新材料有限公司及洛阳北玻硅巢装备技术有限公司为本公司的关联方。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司本次涉及的日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，厂房租赁，向关联人提供劳务等交易。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待。且高学明先生及直系亲属（冯进军女士其妻，高学林先生其兄）在本公司合计股权占比为62.61%，其本人在硅巢项目相关公司穿透合计股权占比为61.99%，持股比例基本一致，利益基本平衡。

　　按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考成本及同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。预计发生的关联交易经公司审议批准后，公司将根据具体业务与以上关联方签署相关业务合同协议。关联交易协议在实际业务发生时按笔分别以合同或订单方式签署。

　　四、关联交易的目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果。

　　上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司的利益，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成不利影响，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事意见

　　关于日常关联交易事项的事前认可意见

　　我们认为：本次的关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；交易的定价方式采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响或损失，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

　　1）本次日常关联交易遵循客观、公允、公平、合理的原则，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　2）本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

　　因此，我们同意上述日常关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　特此公告。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　2020年4月28日