联创电子科技股份有限公司
关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子              公告编号：2020-048

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2020年4月24日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融资提供担保的议案》，根据子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创宏声”）生产经营资金的需求，为了继续支持联创宏声加快发展，促进其早日进入资本市场，同意公司全资子公司江西联创继续为参股公司联创宏声提供担保9000万元，该担保构成关联担保。

　　本担保事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　江西联创宏声电子股份有限公司

　　成立日期：2000年3月20日

　　统一社会信用代码：913601007165490662

　　注册资本：13788.466800万人民币

　　法定代表人：肖啟宗

　　注册地址：江西省南昌市青山湖区高新技术开发区京东大道1699号

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：开发、生产和销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售。企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；

　　与公司的关联关系：公司全资子公司的参股子公司，公司副总裁罗顺根在该公司担任董事。

　　控股股东为泰和县全泰投资有限公司，实际控制人为肖啟宗

　　历史沿革：

　　1、2018年8月，增资至137,884,668元

　　2018年7月31日，公司召开股东大会，会议决议同意增加公司注册资本800万元，公司注册资本由129,884,668元增加至137,884,668元。

　　万安众力、新干利沃、上海兴电、万安众仁认缴该等新增注册资本，其中万安众力认缴新增注册资本130万元、万安众仁认缴新增注册资本315万元、新干利沃认缴新增注册资本55万元、上海兴电认缴新增注册资本300万元。

　　2019年1月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2019）00013号），对本次增资予以验证。2018年8月9日，南昌市市场和质量监督管理局出具《公司变更通知书》，同意公司本次变更事项。

　　本次增资后，公司的股权结构如下：

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　　2、2019年2月，股份公司第一次股权转让

　　2019年2月25日，万安众力与徐志霖、李伟签署《关于江西联创宏声电子股份有限公司的股份转让协议书》，协议约定，万安众力将其所持有的88万股公司股份转让给徐志霖；将其所持有的42万股公司股份转让给李伟。

　　本次转让完成后，公司的股权结构情况如下：

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　　3、2019年7月，股份公司第二次股权转让

　　2019年7月25日，声源电子与蓝音源签订《股权转让协议》，协议约定，声源电子将其持有的1,049,421股公司股份转让给蓝音源。

　　本次转让完成后，公司的股权结构情况如下：

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　　4、2019年9月，股份公司第三次股权转让

　　2019年9月28日，声源电子与普华臻宜签订《股权转让协议》，协议约定，声源电子将其持有的185万股公司股份转让给普华臻宜。

　　本次转让完成后，公司的股权结构情况如下：

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　　5、2019年12月，股份公司第四次股权转让

　　2019年12月25日，声源电子与张卫东、徐福安、徐红兵、涂福平、鲁世忠、胡文雨、徐四红、颜军华、新干利沃分别签订《股权转让协议》，分别约定，声源电子将其持有公司股份中的742,262股转让给张卫东，1,650,000股转让给徐福安、300,000股转让给徐红兵、880,000股转让给涂福平、300,000股转让给鲁世忠、240,000股转让给胡文雨、225,000转让给徐四红、125,000股转让给颜军华，1,000,000股转让给新干利沃。

　　2019年12月25日，新干复夷与徐红兵签订《股权转让协议》，协议约定，新干复夷将其持有的1,000,000股公司股份转让给徐红兵。

　　2019年12月25日，万安众力与张卫东、蓝音源分别签订《股权转让协议》，分别约定，万安众力将其持有的1,000,000股公司股份转让给张卫东，将其持有的900,000万股转让给蓝音源。

　　本次转让完成后，公司的股权结构情况如下：

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　　6、2020年3月，变更经营范围

　　2020年2月27日召开股东大会，公司的经营范围由原开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售；现变更为开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；并于2020年3月10日取得南昌市市场监督管理局的公司变更通知书和最新的营业执照。

　　主要业务最近三年发展状况:

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　　最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）

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　　截至目前，联创宏声暂无外部信用等级评级

　　三、担保的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由参股公司与贷款银行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司子公司江西联创为参股公司联创宏声提供担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。参股公司的其他股东未提供同比例担保，但其控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资担保提供反担保保证，担保范围为江西联创因承担保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。公司的全资子公司的参股子公司资产优良，偿债能力较强，上述公司提供的担保及全资子公司提供的担保事项财务风险在可控范围内。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　公司全资子公司江西联创电子为其参股子公司联创宏声在银行融资提供担保，担保金额为人民币9,000万元。联创宏声控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资担保提供反担保保证，担保范围为江西联创电子因承担保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。联创宏声经营稳健，现正处于高速发展阶段，发展势头良好。由于公司副总裁罗顺根在江西联创宏声电子股份有限公司担任董事，本次担保构成关联担保。此担保事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。同意将本议案提交至公司第七届董事会第十五次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2、独立意见：

　　独立董事认为，公司全资子公司江西联创电子为其参股子公司联创宏声在银行融资提供担保，担保金额为人民币9,000万元。联创宏声控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资担保提供反担保保证，担保范围为江西联创电子因承担保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。联创宏声经营稳健，现正处于高速发展阶段，发展势头良好。此担保事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形，我们同意将上述担保事项提交2019年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保及逾期对外担保的金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币30.61亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的119.30%，其中对合并报表范围内子公司累计对外担保余额为29.71亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的115.80%；江西联创对其参股公司联创宏声提供9000万元担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的3.51%。若本次审议的担保事项生效后，公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为484,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的188.62%，其中对控股子公司担保额度为475,000万元，对参股公司提供担保额度为9,000万元。

　　公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　担保公告首次披露后，公司将及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十八日