万邦德医药控股集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人部分股份质押的公告

　　证券代码：002082                 证券简称：万邦德              公告编号：2020-040

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）和实际控制人赵守明、庄惠关于其持有的本公司部分股份进行质押的通知，具体事项如下：

　　一、股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押的基本情况

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　　注：“占其所持股份比例”系本次质押股份数占股东直接持有股份数的比例。

　　万邦德集团及赵守明、庄惠本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：

　　（1）2020年3月，公司实施了重大资产重组。赵守明、庄惠、万邦德集团作为业绩承诺方，根据其与公司签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《盈利预测补偿协议》”）的约定，赵守明、庄惠、万邦德集团因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

　　根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药集团有限公司（以下简称“标的公司”）在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　利润补偿期内，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。任何情况下，业绩承诺方因业绩补偿义务补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。

　　在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。在减值测试报告出具后，如发生需要业绩承诺方进行补偿的情形，参照《业绩承诺补偿协议》的约定补偿程序进行补偿。

　　全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。

　　（2）根据赵守明、庄惠、万邦德集团分别与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（以下简称“农行温岭支行”、“质权人”）签订的相关《最高额权利质押合同》的约定，赵守明、庄惠、万邦德集团分别以其持有的公司的4,264.00万股、1,421.00万股、10,821.00万股股份向农行温岭支行进行了质押。

　　（3）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，赵守明、庄惠、万邦德集团分别与农行温岭支行签订的《<最高额权利质押合同>（合同编号：33100720200001096、33100720200001097、33100720200001098、33100720200001099、33100720200001100）补充协议》（以下简称《<最高额权利质押合同>之补充协议》）中包括了如下内容：

　　1）质押人已提供万邦德2020年1月21日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；质权人对被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。尽质押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。

　　2）如发生中国证监会要求质押人处分股份的情况，则质押人应提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人可视情况进行协商，在符合内外部监管办法和上级行信贷政策的前提下，对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由合同各方协商确定。质押人应当采取措施保障质权人的利益（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）。本协议不影响质权人适用法律法规和《最高额权利质押合同》项下的其他任何条款和条件。

　　若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述《最高额权利质押合同》、《<最高额权利质押合同>之补充协议》相关约定进行补偿。

　　2、股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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　　注：“惠邦投资”系温岭惠邦投资咨询有限公司， “富邦投资”系温岭富邦投资咨询有限公司， “惠邦投资”和“富邦投资”系控股股东的一致行动人。

　　二、控股股东及实际控制人股份质押的情况

　　1、本次股份质押用途与上市公司生产经营相关需求无关。

　　2、公司控股股东及实际控制人不存在未来半年内或一年内到期的质押股份。

　　3、控股股东及实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响；公司控股股东及实际控制人作为公司重大资产重组的业绩承诺方，截止本公告披露日尚无需履行业绩补偿义务，控股股东及实际控制人整体资信状况良好，具备业绩补偿的履行能力及保障。公司将持续关注其质押情况及质押风险，并及时进行披露，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、股份质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

　　3、东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司股东股份质押的核查意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日