高斯贝尔数码科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002848           证券简称：高斯贝尔           公告编号：2020-022

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十八次会议通知于2020年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年4月24日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室及郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园第一会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。

　　四、关于公司《2019年度利润分配预案》的议案

　　公司2019年度利润分配预案为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为1,015.24万元，其中母公司实现净利润-1,214.39万元，期末公司可供股东分配的利润为28,031.50万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为：2019年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2019年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、关于公司《2019年度报告及年报摘要》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度报告》、《2019年度报告摘要》。

　　六、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　七、关于公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

　　八、关于公司续聘2020年度审计机构的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2020年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　九、关于公司董事2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

　　2019年度公司董事薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案关联董事刘潭爱回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核情况及2020年薪酬计划的议案

　　2019年度公司高级管理人员薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网的《2019年度报告》之第八节。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案关联董事王春、马刚、游宗杰回避了表决。

　　十一、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2020年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、关于公司《2019年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事发表了公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、关于家居智能2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

　　公司于2017年收购家居智能100%股权，2019年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了鉴证报告。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

　　详见今日披露于巨潮资讯网的《2019年年度报告》之“第五节重要事项 三、承诺事项履行情况”与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》。

　　十四、关于公司变更会计政策的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、关于公司2020年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

　　根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2020年度非关联银行综合授信额度及非关联金融机构融资计划，总金额为人民币5.3亿元。

　　该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划，含本外币额度及各种授信品种。

　　在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。

　　为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

　　十六、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十七、关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十八、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘瑞平先生、游宗杰先生、郝建清先生、刘春保先生、蒋静先生为第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了独立意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　十九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名周铁华先生、徐永峰先生、单汨源先生为第四届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司2019年度股东大会选举通过之日起计算。

　　在新一届独立董事就任前，第三届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。

　　此议案尚需提交2019年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2020年4月28日巨潮资讯网。

　　二十、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司近日收到公司控股股东刘潭爱先生及其一致行动人5%以上股东深圳高视伟业创业投资有限公司《关于申请豁免股份自愿锁定承诺的函》。申请豁免其所持有公司的股份在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避表决。

　　二十一、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。

　　二十二、关于提请召开公司2019年度股东大会的议案

　　公司董事会定于2020年5月18日召开2019年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2020年5月11日。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　上述议案及相关公告均于2020年4月28日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日