高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司
2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明

　　证券代码：002848         证券简称：高斯贝尔         公告编号：2020-027

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

　　2019年度经营业绩未达盈利预测的情况说明

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2017年度收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能公司”或“家居智能”）100%股权，并以收益法的评估结果作为依据。鉴于家居智能2019年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，现将2019年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

　　一、基本情况

　　经公司于2017年8月30日召开的第三届董事会第九次会议与2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，公司以人民币25,000万元收购家居智能公司100%股权。公司与家居智能公司原股东深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平（以下合称“乙方”）于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，2017年9月22日，家居智能公司完成工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局领取了新的营业执照。2018年3月16日公司与家居智能原股东签订了《股权转让协议之补充协议》，收购价格由25,000万元调至22,600万元。家居智能原股东所做的业绩承诺保持不变。

　　二、本次交易的业绩承诺

　　公司与家居智能公司原股东于2017年8月30日签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》，家居智能原股东做了盈利预测补偿承诺：家居智能公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。

　　交易完成后，在盈利补偿期内，家居智能公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数；

　　乙方各方按照本次交易前持有家居智能公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿；

　　双方于每年家居智能公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。

　　三、业绩承诺完成情况及相关情况说明

　　(一) 2019年度家居智能公司业绩承诺的实现情况

　　■

　　(二) 2017-2019年度家居智能公司累计业绩承诺的实现情况

　　■

　　(三) 家居智能公司2017-2019年度业绩承诺未完成的主要原因系：

　　1. 预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长在10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素并也没有如期增长；

　　2. 电商投入不在预测内，家居智能公司在2018年起正式投入电商，且2019年加大对电商的投入。2018年投入的总费用是167.00万元，2019年投入的总费用911.00万元，2019年实现电商收入1,038.00万元，当时预测时并未考虑电商业务的发生；

　　3. 人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大。收入没有如预期增长，但期间费用并没有同比例下降，实际最终费用与预测时相持平。

　　公司将督促家居智能原股东履行承诺，并及时披露业绩补偿承诺的后续进展，家居智能公司将持续提升智能家居产品的研发和设计，提升产品竞争力，同时关注行业动态，保持与客户的良好沟通与合作，积极实现经营业绩承诺。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日