东莞市华立实业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-031

　　东莞市华立实业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其2017年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,990股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。此事项尚需提交股东大会审议。

　　一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

　　1. 2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2. 2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。监事会认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4. 2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6. 2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

　　7. 2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派相关事项。向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

　　8. 2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的15,400股（调整后的）限制性股票进行回购注销，回购价格为16.6143元/股（调整后的）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　9. 2018年10月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10. 2019年2月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，公司将对其2017年已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11. 2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派相关事项。向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，激励对象所持有已获授但尚未解除限制性股票数量增加到54.9731万股。

　　12. 2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票原激励对象肖谋琅因离职不再符合公司股权激励条件，公司对其已授予但未解除限售限制性股票13,377股按规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　13. 2019年10月30日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　14. 2020年4月27日公司第五届董事第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文因离职不再符合公司股权激励条件，公司对其已授予但未解除限售限制性股票合计24,990股按规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　鉴于原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文已于近期离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的股限制性股票合计24,990股按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

　　肖紫君、孟友连、唐辉文初始获授的限制性股票为24,500股、9,000股、9,,000股(初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本分别增到34,300股、12,600股、12,600股。

　　2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量分别为12,005股、4,410股、4,410股，剩余尚未解除限售的股票数量分别为22,295股、8,190股、8,190股。

　　2019年5月，因公司2018年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本分别增到31,213股、11,466股、11,466股。

　　2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量分别为16,807股、6,174股、6,174股，剩余尚未解除限售的股票数量分别为14,406股、5,292股、5,292股。

　　本次回购注销的24,990股股票按2019年7月11日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的回购价格11.6388元/股进行回购。2019年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授尚未解除限售的24,990股限制性股票按第五届董事会第七次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　七、律师结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日