东莞市华立实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-021

　　东莞市华立实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事肖建学先生，独立董事易兰女士、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2.审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3．审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4．审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　5．审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6．审议通过《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》

　　同意公司2019年度权益分派预案：拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　7．审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　8．审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　9．审议通过《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10．审议通过《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　11．审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》

　　同意公司使用不超过人民币3,000万元的短期闲置募集资金用于购买保本型理财产品，在该额度授权范围内资金可滚动使用；同意授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　12．审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》

　　同意公司将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构发行或定制的中、低风险理财产品，用于购买理财产品的资金总额度不超过人民币3亿元（含外币理财折算额度），其中用于购买金融机构发行或定制的低风险理财产品额度不超过人民币2.7亿元，用于购买金融机构发行的基金等中、低风险的理财产品额度不超过人民币3,000万元；在该额度授权范围内资金可滚动使用；同意授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度自有资金理财有关授权之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　13．审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　同意公司使用不超过2,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）开展外汇远期结售汇业务，同意授权董事长负责签署上述远期结售汇业务相关协议及文件，并授权公司财务部门负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。授权期限自本次董事审议通过之日起至下一年度董事会审议相关事项之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　14．审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案》

　　同意公司及公司控股子公司向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币15亿元综合授信额度授权，并提请股东大会授权董事长在上述拟授信额度范围内选择合适的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排，并签署相关合同/协议等文件。授权有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　15．审议通过《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》

　　为满足日常资金周转需要，公司子公司浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、广东虹湾供应链科技有限公司及东莞市康茂电子有限公司，拟分别向银行申请不超过人民币2,000万元、2,000万元、50,000万元、5,000万元及2,000万元的银行授信额度（用途为企业开具银行承兑汇票等）；为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司、湖北华富立装饰材料有限公司拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、4,000万元、5,000万元的银行授信额度。同意公司分别为各控股子公司向银行申请授信提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　16．审议通过《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》

　　为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，同意公司将母公司与采购、生产及销售有关的业务及相关资产、负债、人员下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　17．审议通过《关于授权董事会办理与本次划转相关事宜的议案》

　　为保证公司划转资产至全资子公司所涉各项工作顺利进行，并确保划转工作的合法性和有效性，提请股东大会授权董事会在《公司法》《公司章程》及股东大会决议范围内办理与本次划转相关具体事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　18．审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》

　　鉴于公司拟将母公司与生产、制造有关的经营性资产、业务及人员下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司，为推进募集资金投资项目的实施，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　19．审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年限制性股票的原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文已于近期离职，其不再具备公司限制性股票的激励条件，同意公司对其2017年已获授尚未解除限售的合计24,990股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　20．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　由于《公司2017年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,990股进行回购注销；根据公司2019年度权益分派预案：拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司总股份数将从131,571,566股变更为184,165,206.40股，注册资本将由131,571,566元变更为184,165,206.40元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　21．审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日