老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓          公告编号：2020-011

　　债券代码：113531          债券简称：百姓转债

　　老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度报告》（公告编号：2020-020）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年一季度报告》（公告编号：2020-021）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现合并口径归属于母公司股东净利润508,711,909元，公司提取法定盈余公积金39,100,697元后，累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。

　　公司拟以 2019年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），截至2020年3月31日，公司总股本286,596,624股，以此计算合计拟派发现金红利120,370,582.08元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计拟转增股本114,638,650股，本次转增完成后，公司的总股本预计变更为401,235,274股。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2019年费用标准，与审计机构协商确定其2020年度审计费用。具体内容详见公司于同日披露的《公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-014）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》

　　公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过422,000万元的综合授信额度，同时，公司及子公司预计为上述综合授信额度提供不超过18,000万元的担保。授信及担保额度以银行授信或担保批复为准。有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2020-015）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（九）、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》（公告编号：2020-017）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十）、审议通过了《关于公司2019年度独立董事履职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度独立董事履职报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十一）、审议通过了《关于公司2019年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年社会责任报告》（公告编号：2020-018）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十三）、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的公告》（公告编号：2020-023）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月27日