东莞市华立实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2020-030

　　东莞市华立实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　东莞市华立实业股份有限公司拟将募集资金投资项目“技术中心扩建项目”、“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的实施主体变更为公司全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（原东莞市上为实业有限公司，以下简称“华富立装饰建材”）。

　　除实施主体变更外，不存在募集资金的投向、用途或实施方式的变更；本次募集资金投资项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本次变更募集资金投资项目实施主体事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，公司拟将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子华富立装饰建材，并将与之相关的资产、负债及人员整体划转至华富立装饰建材。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司华富立装饰建材实施。公司独立董事和监事会对该事项明确发表了同意的意见，保荐机构出具了同意该等项目实施主体变更的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，公司公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况介绍

　　1. 募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　2. 前期募集资金投资项目变更情况

　　（1）公司分别于2018年3月26日、2018年4月25日召开第四届董事会第十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原于四川崇州实施的“家居装饰封边复合材料生产基地项目”部分募集资金进行变更，涉及变更的募集资金金额为5,300.00万元，变更后的募集资金将用于“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”的建设。变更后具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据募集资金投资项目实施的实际情况，同意公司对“技术中心扩建项目”及“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目（变更后）”的实施期限延长至2020年12月31日。

　　三、本次募集资金投资项目变更情况

　　1. 本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

　　为推进募集资金投资项目的实施，公司拟将原由母公司实施的募投项目变更由华富立装饰建材实施，具体情况如下：

　　■

　　2. 本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

　　为配合公司将母公司采购、生产及销售业务整体下沉至全资子公司华富立装饰建材并划转对应的资产、负债及人员，与划转标的相关的部分募集资金投资项目实施主体也相应变更由华富立装饰建材实施。

　　3. 2020年4月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意公司部分募集资金投资项目实施主体的变更，本次变更部分募集资金投资项目实施主体还需提交股东大会审议。

　　四、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

　　本次公司仅募集资金投资项目实施主体的变更，不存在募集资金的投向、用途或实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施主体的变更不会对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募投项目产生不利影响。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更募投项目实施主体是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，符合公司的长远发展规划。本次变更不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对本次变更的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等的相关规定。

　　独立董事同意本次募集资金投资项目实施主体变更事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》，监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体是基于公司战略发展需要，本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规及公司内控制度等的相关规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金投资项目的事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项基于公司实际运营情况而做出的适当调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

　　综上所述，保荐机构对上市公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日