东莞市华立实业股份有限公司关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2020-029

　　东莞市华立实业股份有限公司关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，公司拟将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“华富立装饰建材”），并将与之对应的资产、负债及人员全部划转至华富立装饰建材（以下统称“本次划转”）。

　　一、本次划转所涉主体的基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：东莞市华立实业股份有限公司

　　统一社会信用代码：914419006183640849

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：东莞市常平镇松柏塘村

　　法定代表人：谭洪汝

　　注册资本：13,157.1566万元

　　成立时间：1995年5月25日

　　经营期限：1995年5月25日至长期

　　经营范围：产销：塑料制品、装饰纸、装饰板、装饰线条、装饰面材及其他家具、建筑、装潢材料和配件；销售：装饰材料、包装材料、热熔胶（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：东莞市华富立装饰建材有限公司

　　统一社会信用代码：91441900094938939F

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：东莞市常平镇松柏塘南花园路

　　法定代表人：方德

　　注册资本：3,500万元

　　成立时间：2014年3月10日

　　经营期限：2014年3月10日至长期

　　经营范围：加工、生产、销售：装饰材料、建筑材料、木制品、玻璃制品、金属制品、五金材料、塑胶制品、装饰线条、墙体材料、装饰面材、套装门、金属门、家具配件、装潢材料及其配件；设计、销售：自动化机械设备、配件及相关技术服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）划出方与划入方的关系

　　华富立装饰建材（划入方）是公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有华富立装饰建材100%的股权。

　　二、本次划转的主要内容

　　（一）拟划转的资产、负债情况

　　本次划转以2019年12月31日为基准日。本次拟划转的资产为华立股份拥有的与其采购、生产、销售相关的主要资产。其中存货由划出方按照截至基准日的账面金额销售至划入方，其他划出资产采取无偿划转的方式。以2019年12月31日经审计的财务数据为模拟数据测算，本次划转的资产为24,983.93万元、负债为1,290.25万元，即净资产为23,693.67万元。

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　　注：以上数据系未经会计师事务所审计的数据，最终划转的资产、负债金额及明细项目以会计师事务所审计后的数据为准。

　　划转基准日后所发生划转标的涉及的资产及负债变动情况将据实予以调整并划转。

　　（二）划转涉及债务转移及业务变更安排

　　公司拟划转标的所涉及的债务、对外担保由华富立装饰建材承接，债务转移、对外担保变更需取得第三方的同意、批准，划转双方共同与债权人、担保权人协商，取得债权人、担保权人关于相关债务转移的同意函。如出现不同意转移或需要公司代偿的情况，由划转双方另行协商解决。对于公司已签订的与划转标的相关的合同、承诺等，将办理主体变更手续，在取得协议相对方同意的前提下，相关合同的权利义务、承诺义务等将随划转标的概括转移至华富立装饰建材。专属于公司或按规定不得转移的协议、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。

　　（三）划转涉及员工安置

　　按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的相关员工的劳动和社保关系将由华富立装饰建材承接，员工工龄连续计算。公司和华富立装饰建材将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。

　　（四）所涉商标等无形资产的授权使用

　　基于本次划转的目的，为整合公司的内部资源、提高管理效率，公司拟授权华富立装饰建材有偿使用公司所拥有部分商标等无形资产。无形资产授权使用的其他事项将由公司与华富立装饰建材另行签订《无形资产授权使用协议》予以明确。

　　（五）税务处理

　　根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条，公司本次划转拟选择按以下规定进行特殊性税务处理：1. 划出方和划入方均不确认所得；2.划入方取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定；3. 划入方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

　　根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税[2011]13号）公司本次划转所涉及的货物转让，无需缴纳增值税。

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　三、本次划转不构成关联交易和重大资产重组

　　本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次划转存在的风险

　　1. 本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

　　2. 本次划转所涉及债务转让、对外担保变更尚需债权人、担保权人（如有）同意，相关协议、合同、承诺主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。

　　3. 本次划转所涉及人员劳动关系的变更尚需员工本人同意，存在一定的不确定性。

　　五、公司独立董事、监事会关于本次划转的意见

　　1. 独立董事认为：公司本次拟向全资子公司划转资产为公司合并报表范围内母子公司之间的经营性业务相关的资产和负债划转，有利于优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能有效协同，提高整体运营效率。就整体而言，公司主营业务未发生变化，也不会导致公司合并报表范围内资产、收入的变化，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，独立董事同意《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》相关内容。

　　2. 监事会认为：本次资产划转事项为公司合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关的资产及负债划转，有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意关于公司拟向全资子公司划转资产的事项。

　　六、本次划转对公司的影响

　　1. 本次划转后，公司将逐步向投资控股型公司转变，有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。

　　2. 本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日