梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603313                        证券简称：梦百合                          公告编号：2020-034

　　转债代码：113520                        转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                        转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年4月17日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2020年4月27日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、张红建先生、独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润373,677,311.95元，其中母公司实现净利润329,085,310.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,908,531.05元，加上年初未分配利润525,362,023.27元，减去报告期内已实施2018年度派发现金红利98,213,195.60元，截止2019年12月31日公司累计可供股东分配的利润723,325,607.09元。鉴于：

　　（1）为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；

　　（2）公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。

　　基于以上因素，为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-036）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-038）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司在2020年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过581,661.57万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币150,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2019年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-039）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2019年度述职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　15、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意将公司注册资本由人民币32,225.6222万元变更为人民币34,119.0847万元，股份总数由32,225.6222万股变更为34,119.0847万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-040）、《公司章程》（草案）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》，（公告编号：2020-041）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于功能家具研发及产业化项目延期的议案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》，（公告编号：2020-042）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-043）。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因首次授予权益56名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（A）优秀，第一次解除限售比例为100%，3名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除限售比例为80%，同意公司将该3名激励对象持有的未达解除限售条件的4,680股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-044）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《信息披露管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　22、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次《非公开发行股票方案》中“本次决议的有效期”进行修订，修订为：本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　23、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-046）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日